Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Слесарева В.Л.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Диана-М» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 25.09.2012 по делу № А41-10623/12, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.03.2013 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - общества с ограниченной ответственностью «Диана-М» (ответчика) - Карташов А.С., Ткаченко Г.Э.;
от гражданки Ивашовой Е.В. (истца) - Левин Е.А., Римашевский Д.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Гражданка Ивашова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Диана-М» (далее - общество «Диана-М», общество) о взыскании 2 109 700 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2012 иск удовлетворен.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.03.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество «Диана-М» просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и отказать в удовлетворении иска.
В отзыве на заявление Ивашова Е.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.07.2011 гражданка Ивашова Е.В., владевшая долей в уставном капитале общества «Диана-М» в размере 10 процентов, направила обществу заявление о выходе из состава его участников.
Невыплата обществом действительной стоимости доли Ивашовой Е.В. послужила основанием для обращения ее в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против заявленного требования, общество «Диана-М» указало на то, что подача Ивашовой Е.В. заявления о выходе из общества не влечет правовых последствий, поскольку пункт 5.1 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 06.11.2009, запрещает выход участника из общества путем отчуждения своей доли обществу.
Суды отклонили возражения общества, так как сочли, что поскольку уставом общества в редакции, действовавшей до вступления в силу (01.07.2009) Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 312-ФЗ), было предусмотрено право участников на выход из общества, это право сохраняется независимо от внесения после 01.07.2009 в устав положения о запрете выхода участника из общества. По мнению судов, такой вывод следует из разъяснения, изложенного в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - информационное письмо).
Однако судами неверно истолкован пункт 21 информационного письма.
Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривал право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.
Законом № 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изложен в следующей редакции: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».
Согласно разъяснению, данному в пункте 21 информационного письма, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.
Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.
Новая редакция устава общества «Диана-М», запрещающая участникам выходить из общества путем отчуждения ему своих долей, утверждена решением общего собрания от 06.11.2009.
Таким образом, у судов не имелось оснований для вывода о сохранении у Ивашовой Е.В. права на выход из общества «Диана-М» после утверждения новой редакции устава общества.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Президиум считает возможным принять решение об отказе в удовлетворении иска, не передавая дело на новое рассмотрение.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2012 по делу № А41-10623/12, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.03.2013 по тому же делу отменить.
В удовлетворении иска гражданки Ивашовой Е.В. отказать.
Председательствующий
В. Слесарев