Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бабкина А.И., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Партнер-М» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Кировской области от 28.04.2010 по делу № А28-732/2010-31/18, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.10.2010 по тому же делу.
В заседании принял участие представитель истца - общества с ограниченной ответственностью «Мета-Лизинг» - Потапов Е.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Бабкина А.И., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Мета-Лизинг» (далее - общество «Мета-Лизинг») (лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Партнер-М» (далее - общество «Партнер-М») (лизингополучатель) 24.03.2008 заключили договор финансовой аренды (лизинга) № 253 (далее - договор), согласно которому лизингодатель на основании письменной заявки лизингополучателя обязан приобрести у общества с ограниченной ответственностью «ТФК «Автотехимпорт» в собственность спецтехнику - экскаватор Харвестер Volvo EC210BF - и передать ее лизингополучателю за предусмотренную договором плату во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) для предпринимательских целей сроком на 36 месяцев с последующей передачей этого имущества в собственность лизингополучателя.
Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 14 622 295 рублей 66 копеек. При этом лизингополучатель обязан ежемесячно в срок до 1 числа каждого месяца (до 15 числа - в редакции изменений, внесенных дополнительным соглашением от 30.06.2008) оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком (приложение № 2 к договору). Выкупная цена предмета лизинга, определенная в договоре, - 1 000 рублей.
Между обществами «Мета-Лизинг» и «Партнер-М» 21.07.2008 подписан акт приема-передачи предмета лизинга.
Пунктом 7.5 договора предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, если по окончании срока действия договора он внес лизингодателю всю сумму лизинговых платежей и уплатил выкупную цену, при условии, что отсутствуют иные финансовые претензии со стороны лизингодателя, вытекающие из договора.
В случае нарушения установленных приложением № 2 к договору сроков оплаты лизинговых платежей лизингополучатель обязуется выплачивать лизингодателю пени в размере 0,1 процента от суммы просроченной задолженности по лизинговым платежам за каждый календарный день просрочки (пункт 8.1 договора).
Пунктами 9.1 и 9.3 договора предусмотрена возможность его расторжения (досрочного исполнения) по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя, который письменно уведомляет об этом лизингополучателя.
В связи с неуплатой и задержкой лизинговых платежей за отдельные периоды общество «Мета-Лизинг» 25.03.2009 направило в адрес общества «Партнер-М» уведомление о расторжении договора, предложив погасить сумму задолженности, уплатить пени и возвратить предмет лизинга.
Предмет лизинга возвращен лизингодателю 27.03.2009.
Так как требование об уплате просроченных лизинговых платежей и пеней обществом «Партнер-М» исполнено не было, общество «Мета-Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском о взыскании с лизингополучателя 819 720 рублей основного долга и 260 782 рублей 64 копеек пеней за просрочку уплаты требуемой суммы.
Общество «Партнер-М» заявило встречный иск о взыскании с общества «Мета-Лизинг» 3 451 928 рублей 64 копеек неосновательного обогащения за счет незаконного удержания фактически уплаченной в составе лизинговых платежей части выкупной цены и о признании недействительным по мотиву притворности положений договора о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 28.04.2010 основной иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 26.10.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов общество «Партнер-М» просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права, и принять новый судебный акт об удовлетворении основного иска частично, встречного - в полном объеме.
По мнению заявителя, судами дана неверная оценка условиям договора без учета того, что выкупная цена имущества по договору сторонами фактически была включена в состав лизинговых платежей, как это предусмотрено статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), а условие договора о выкупной цене в размере 1 000 рублей является ничтожным.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении присутствующего в заседании представителя общества «Мета-Лизинг», Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требование общества «Мета-Лизинг» и отказывая в удовлетворении встречного иска, исходил из того, что обществом «Партнер-М» не представлено доказательств недействительности согласованной сторонами выкупной цены предмета лизинга, которая при заключении договора финансовой аренды (лизинга) в состав лизинговых платежей не включена, а определена в качестве самостоятельного платежа.
При этом суд признал установленными факты образовавшейся задолженности лизингополучателя по текущим лизинговым платежам и неуплаты им лизингодателю выкупной цены.
Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, отметил, что лизингополучатель приобретает право собственности на предмет лизинга только после уплаты всех лизинговых платежей, в противном случае он не может претендовать на компенсацию (возврат) части выкупной цены, которая была им уплачена вместе с лизинговыми платежами.
По мнению суда апелляционной инстанции, даже если бы выкупная цена по условиям заключенной между истцом и ответчиком сделки финансового лизинга была включена в состав лизинговых платежей, при досрочном расторжении этого договора и возврате арендованного имущества лизингополучатель не вправе претендовать на возврат уплаченной им в составе лизинговых платежей части выкупной цены.
Суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, отметив, что оснований для взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения в виде сбереженной им выкупной цены не имеется в силу отсутствия доказательств оплаты ответчиком согласованной выкупной цены в соответствии с условиями договора.
Между тем судами были неправильно истолкованы и применены нормы права и не учтено следующее.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Суды трех инстанций квалифицировали заключенный сторонами договор как договор финансовой аренды (лизинга). При этом суд апелляционной инстанции ошибочно исходил из того, что при изъятии предмета лизинга по причине одностороннего расторжения договора лизингополучатель не вправе требовать возврата той части уплаченных лизинговых платежей, которой фактически погашалась выкупная цена предмета лизинга.
В силу общего правила статьи 665 Кодекса, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Согласно статье 624 Кодекса и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.
Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Кодекса, регулирующие правоотношения по купле-продаже.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.
Договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Кодекса о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.
Поскольку после расторжения названного договора лизинга имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), суды необоснованно указали на отсутствие у лизингополучателя права требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.
Кроме того, судам при рассмотрении настоящего дела необходимо было учитывать следующее. Срок полезного использования, представляя собой время, в течение которого объект основных средств служит для выполнения целей деятельности его владельца, не имеет произвольного характера.
Общество «Партнер-М», возражая против требования общества «Мета-Лизинг», заявило о явном занижении размера выкупной цены имущества, переданного в лизинг, который был обозначен в договоре.
Общество «Мета-Лизинг», представляя доводы в отношении выкупной цены, исходило из того, что стороны определили в договоре минимальный размер выкупной цены, по существу, вследствие применения ускоренного коэффициента амортизации.
Между тем судами этот вопрос не исследовался и доводу общества «Мета-Лизинг» о согласовании сторонами размера выкупной цены с учетом ускоренной амортизации предмета финансовой аренды не дана оценка, особенно принимая во внимание положения статьи 30 Закона о лизинге, в соответствии с которой ускоренная амортизация в рамках лизингового договора возможна только по соглашению сторон, а также того, что в упомянутом договоре такого условия не содержится.
По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.
В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте «в» пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.
Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.
В рассматриваемом же деле срок полезного использования экскаватора значительно превышает срок лизинга, а значит, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины.
При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.
Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Кодекса.
Пункт 7.5 договора позволяет установить действительную волю сторон относительно условия о выкупной цене. Так, согласно этому пункту выкуп осуществляется по остаточной стоимости предмета лизинга.
Исполнение соответствующего договорного обязательства по выкупу подлежало оплате согласно приведенному условию (статья 424 Кодекса).
Остаточная стоимость подлежит исчислению в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01», исходя из амортизации техники линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить доводы, на которые стороны ссылаются в подтверждение своих требований и возражений, исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе выкупную стоимость предмета лизинга и действительный ее размер.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 28.04.2010 по делу № А28-732/2010-31/18, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.10.2010 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.
Председательствующий
А. Иванов