Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Астрахань-АВТОВАЗ» Жданкова Петра Алексеевича о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2013 по делу № А06-5423/2011 Арбитражного суда Астраханской области.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Астрахань-АВТОВАЗ» - Галкин А.Н.;
от индивидуального предпринимателя Жукова Андрея Николаевича - Богомолов О.С.
Заслушав и обсудив доклад судьи Валявиной Е.Ю., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Астрахань-АВТОВАЗ» (далее - общество «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ», общество) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к индивидуальному предпринимателю Жукову А.Н. (далее - предприниматель) о признании права собственности на такие объекты недвижимости, как проходная площадью 12,3 кв. метра, водопенная площадью 46,4 кв. метра, КНС площадью 64,8 кв. метра, склад автомобилей площадью 360,4 кв. метра, склад площадью 233,4 кв. метра, главный корпус площадью 3963,5 кв. метра, трансформаторная площадью 42,5 кв. метра, железобетонные покрытия площадью 20 000 кв. метров (далее - спорные объекты недвижимости, спорное имущество), расположенные по адресу: Астраханская обл., Приволжский р-н, Промузел ТЭЦ-2 в 450 метрах севернее с. Кулаковка, примыкает к юго-западной границе ТЭЦ-2.
Предпринимателем заявлен встречный иск к обществу об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения и взыскании неосновательного обогащения в сумме 17 758 263 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области, граждане Дрыгин А.Б. и Ажгалиев Р.А.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2012 в удовлетворении исковых требований общества отказано, встречный иск предпринимателя удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 решение суда первой инстанции изменено: иск общества удовлетворен; в удовлетворении встречного иска предпринимателя об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения и взыскании 16 548 000 рублей неосновательного обогащения отказано; с общества в пользу предпринимателя взыскано 1 210 263 рубля 22 копейки неосновательного обогащения в виде сбереженной арендной платы за земельный участок.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.02.2013 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16.04.2012 по делу № А06-1535/2012 в отношении общества введена процедура наблюдения, решением от 18.09.2012 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жданков П.А.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции заявитель просит его отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, повлекшее существенное нарушение его прав, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.
В отзыве на заявление предприниматель просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 13.09.2008 между обществом «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Пенза-Трейд» (покупателем; далее - общество «Пенза-Трейд») был заключен договор купли-продажи спорного имущества; право собственности за обществом «Пенза-Трейд» было зарегистрировано 30.04.2009.
Через несколько дней указанное имущество было продано предпринимателю на основании договора купли-продажи от 06.05.2009. Государственная регистрация права собственности за предпринимателем произведена 14.05.2009.
В рамках дела № А06-5014/2009 Арбитражного суда Астраханской области установлено, что общество «Пенза-Трейд», созданное 22.05.2007, ликвидировано в 2009 году.
В договоре купли-продажи от 13.09.2008 предусмотрена оплата спорного имущества векселями от 14.07.2007 на общую сумму 10 000 000 рублей.
Судами установлено, что фактически спорное имущество не передавалось ни обществу «Пенза-Трейд», ни предпринимателю, а продолжало оставаться во владении и пользовании общества «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ», которое несло расходы по его содержанию.
Заявляя иск о признании права собственности на это имущество, общество «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» ссылалось на то, что сделка купли-продажи от 13.09.2008 направлена на вывод его активов, является ничтожной по причине ее притворности и безвозмездности в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также совершена неуполномоченным лицом, без соответствующего одобрения, следовательно, не повлекла утрату права собственности общества на спорное имущество и, соответственно, возникновение этого права у общества «Пенза-Трейд», а впоследствии - у предпринимателя.
Отказывая в удовлетворении основного иска, суд первой инстанции применил исковую давность к требованию об оспаривании сделки по основанию нарушения порядка одобрения крупной сделки.
Применив презумпцию, изложенную в статье 423 ГК РФ, суд пришел к выводу о возмездном характере совершенной сделки, отклонив доводы истца по основному иску о ничтожности сделки в силу ее притворности и безвозмездности.
При этом, удовлетворяя встречный иск, суд счел предпринимателя законным владельцем спорного имущества и указал на представленные в дело доказательства, свидетельствующие о возникновении у него права собственности (свидетельство о государственной регистрации) и о наличии истребуемого имущества во владении общества «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ», с которым предприниматель не находится в обязательственных отношениях.
Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, руководствовался статьями 166, 167, 170, 423, 575 ГК РФ и пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи от 13.09.2008 как притворной сделки, прикрывающей дарение.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции указал, что подписание 13.09.2008 акта приема-передачи ценных бумаг (векселей) от общества «Пенза-Трейд» (покупателя) к обществу «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» (продавцу) не могло свидетельствовать об исполнении обязанности по оплате проданного товара. Суд счел, что условие договора о встречной передаче спорного имущества и векселей не было исполнено.
Суд отказал в удовлетворении встречного виндикационного иска, ссылаясь на то, что спорные объекты недвижимости не поступали во владение предпринимателя, и, следовательно, не выбывали из его владения, что является условием удовлетворения иска.
Суд кассационной инстанции, отменяя постановление суда апелляционной инстанции, счел установленным факт направленности воли сторон при заключении сделки на достижение реального результата. Суд поддержал выводы суда первой инстанции о пропуске обществом «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» годичного срока исковой давности для оспоримых сделок и о том, что непередача денежных средств, ценных бумаг или иного имущества в качестве оплаты по заключенному договору не является основанием для признания этой сделки недействительной по причине ее безвозмездности, а влечет иные последствия, предусмотренные гражданским законодательством, а также относительно встречного иска.
Между тем суд кассационной инстанции не учел следующее.
Рассматривая вопрос о возмездности сделки купли-продажи имущества, по которой предусмотрена оплата векселями, суды вправе оценивать доводы, связанные с эквивалентностью стоимости имущества и векселей.
В данном случае суд апелляционной инстанции установил, что упомянутые векселя изначально не могли расцениваться в качестве оплаты по договору купли-продажи от 13.09.2008, и это обстоятельство было очевидным для сторон исходя из следующего.
Из содержания простых векселей, выданных открытым акционерным обществом «Техцентр Южный», следует, что векселедержателем является открытое акционерное общество «Волгоград-Лада» (учредитель общества «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ»). На всех векселях отсутствуют какие-либо передаточные надписи. Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что общество «Пенза-Трейд» вследствие отсутствия соответствующих передаточных надписей на свое имя не являлось легитимированным владельцем данных векселей и, несмотря на их фактическую передачу обществу «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ», не могло передать их в качестве оплаты по договору купли-продажи от 13.09.2008. Векселедержателем, имеющим право требовать исполнения вексельного обязательства по этим векселям, осталось открытое акционерное общество «Волгоград-Лада».
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют действующему законодательству. Согласно пункту 3 статьи 146 ГК РФ, пункту 13 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист) и подписан индоссантом.
Таким образом, для легитимации по ордерной бумаге требуется удостоверение тождества ее держателя с лицом, обозначенным либо в ее тексте, либо в последней передаточной надписи (при этом ряд таких передаточных надписей должен быть непрерывным).
Доказательств, что права по указанным векселям перешли к обществу «Пенза-Трейд» и были переданы им обществу «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» в ином допускаемом законом порядке, суду представлено не было.
Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что векселя составлены 14.06.2007, тогда как в договоре купли-продажи, акте приема-передачи векселей, договоре ответственного хранения векселей имеется ссылка на ценные бумаги (векселя) от 14.07.2007. В соответствии с Положением о простом и переводном векселе вексель сроком «по предъявлению» должен быть предъявлен к платежу в течение года со дня составления. Следовательно, к моменту передачи векселей по договору купли-продажи от 13.09.2008 данный срок истек.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о том, что сторонами изначально не предполагалась оплата спорного имущества по договору от 13.09.2008. В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.
Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Суд апелляционной инстанции, истолковав договор купли-продажи от 13.09.2008, проанализировав поведение сторон, пришел к выводу о необходимости опровержения презумпции возмездности и установил, что стороны, по сути, рассчитывали на безвозмездное отчуждение имущества в пользу общества «Пенза-Трейд». В связи с этим суд сделал вывод о том, что договор купли-продажи от 13.09.2008 ничтожен согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, так как прикрывает договор дарения, запрещенный между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).
Таким образом, суд кассационной инстанции, отменяя постановление суда апелляционной инстанции, по сути, проигнорировал установленные в указанном судебном акте факты, на которых основаны выводы суда о притворности договора.
Суд кассационной инстанции также не учел, что данная сделка по существу направлена на отчуждение основной части активов общества «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ», обеспечивающих его хозяйственную деятельность. Общество «Пенза-Трейд», продавшее спорное имущество предпринимателю и впоследствии ликвидированное, оказалось звеном, усложняющим возврат имущества в конкурсную массу должника.
Оставляя в силе решение суда первой инстанции, которым удовлетворен встречный виндикационный иск предпринимателя, суд кассационной инстанции указал на то, что предприниматель зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним как собственник спорного имущества, но не владеет им. Однако суд при этом не принял во внимание, что в соответствии с пунктом 1 статьи 166 и пунктом 1 статьи 167 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом и не влечет никаких правовых последствий с момента ее совершения. Следовательно, ничтожность первой сделки между обществом «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» и обществом «Пенза-Трейд» означает, что право собственности на спорные объекты недвижимости не переходило ни к одному из приобретателей и оставалось за обществом «ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ».
Поскольку предприниматель не является и никогда не являлся собственником спорных объектов недвижимости, которые к тому же не переходили в его владение, заявленный виндикационный иск не подлежал удовлетворению.
При названных обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права подлежит отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2013 по делу № А06-5423/2011 Арбитражного суда Астраханской области отменить.
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по данному делу оставить без изменения.
Председательствующий
А. Иванов