Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Липецк Коксохиммонтаж» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013, постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2014 по делу № А36-3149/2012
по иску закрытого акционерного общества «Коксохиммонтаж» (далее - истец, ЗАО «Коксохиммонтаж») к закрытому акционерному обществу «Липецк Коксохиммонтаж» (далее - ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», заявитель) и к обществу с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» (далее - ООО «Липецк Коксохиммонтаж»)
о признании недействительным решения Совета директоров от 30.04.2009 об одобрении сделки по продаже имущества, в совершении которой имеется заинтересованность,
о признании недействительным решения Совета директоров от 01.07.2010 об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
о признании договоров купли-продажи от 30.04.2009, от 01.07.2010, от 01.04.2011 и сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «Липецк Коксохиммонтаж» от 01.06.2009 недействительными,
установил:
решением суда первой инстанции с учетом определения об исправлении описки и арифметических ошибок от 11.10.2013 иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 судебное решение отменено и в удовлетворении иска отказано.
Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление кассационной инстанции, оставить в силе судебный акт апелляционной инстанции; ссылается на существенное нарушение норм материального и процессуального права, нарушающее права и законные интересы ответчика в сфере экономической и иной предпринимательской деятельности. ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» полагает, что суд кассационной инстанции не обосновал необходимость применения к указанному делу норм о ничтожности сделок, не принял во внимание наличие предварительных и последующих одобрений спорных сделок. Заявитель также считает, что оспариваемые сделки не являлись взаимосвязанными, а истцом не был доказан факт причинения убытков.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (продавец) и ООО «Липецк Коксохиммонтаж» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи от 30.04.2009, от 01.07.2010, от 01.04.2011 и сделка по приобретению доли в уставном капитале ООО «Липецк Коксохиммонтаж» от 01.06.2009. По указанным договорам и сделке в пользу ООО «Липецк Коксохиммонтаж» было передано имущество по ценам, значительно ниже рыночных.
Впоследствии покупатель (и последующие аффилированные покупатели) передали указанное имущество обратно ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по договорам аренды, при этом сумма арендных платежей за период с 2009 по 2012 гг. во много раз превысила общую сумму, по которой имущество было первоначально отчуждено. Истец, владеющий 25,26% голосующих акций ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», будучи не согласным с указанными сделками, обратился в арбитражный суд с требованием признать данные сделки недействительными и применить последствия их недействительности.
Удовлетворяя иск, суды первой инстанции и окружной суд исходили из того, что в результате совершения оспариваемых сделок ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» утратило возможность использовать принадлежащее ему имущество и осуществлять самостоятельную производственную деятельность. Убыточность указанных сделок суды обосновали тем, что стоимость, по которой имущество было отчуждено, значительно (в несколько раз) ниже рыночной, при этом имеется презумпция убыточности таких сделок. В этой связи суды посчитали, что аффилированные участники спорных сделок действовали недобросовестно, злоупотребили своими правами, в результате чего, руководствуясь статьями 10, 168 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали данные сделки недействительными и применили последствия недействительности сделок.
Довод о том, что сделка не может быть признана недействительной, поскольку в спорный период ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» продолжало получать прибыль, не может быть принят, так как сама по себе прибыльность деятельности общества за определенный период не препятствует признанию заключенной в этот же период убыточной сделки недействительной, с учетом предусмотренных законодательством требований.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (пункт 1 статьи 291.11 АПК РФ). Таких оснований не установлено.
Доводы заявителя, касающиеся переоценки представленных в материалы дела доказательств, не рассматриваются, так как оценка доказательств и установление обстоятельств дела относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций и не входит в полномочия судебной коллегии, рассматривающей спор по правилам кассационного производства. Как следует из судебных актов, судами дана подробная мотивированная оценка доводам сторон, в том числе, относительно возможности признания спорных сделок взаимосвязанными и применения к ним положений об оспаривании сделок с заинтересованностью.
При этом, вопреки доводам заявителя, окружной суд не вышел за пределы предоставленных ему полномочий, поскольку его выводы о применении норм права основаны на обстоятельствах, установленных нижестоящими компетентными судами.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
С. Определение Верховного Суда РФ от 03.10.2014 N 310-ЭС14-1785 по делу N А36-3149/2012 Требование: О пересмотре в порядке надзора судебных актов по делу о признании недействительным решений, признании договоров купли-продажи и сделки по приобретению доли недействительными. Решение: В передаче заявления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ отказано, поскольку в результате совершения оспариваемых сделок ответчик утратил возможность использовать принадлежащее ему имущество и осуществлять самостоятельную производственную деятельность.
САМУЙЛОВ