Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Ракчеевой М.А. и Сапоткиной Т.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью «РТ-Череповецкий завод модульных строительных конструкций» Сащенко А.В. (доверенность от 20.06.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Флагман» Карпиной А.А. (доверенность от 22.10.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТ-Череповецкий завод модульных строительных конструкций» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2014 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу № А56-68173/2013,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Церси» (далее - ООО «Церси»), в дальнейшем переименованное в общество с ограниченной ответственностью «РТ-Череповецкий завод модульных строительных конструкций», место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Стройиндустрии, д. 15, АБК, ОГРН 1063528029685, ИНН 3528109996 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РосМодульСтрой», место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 72, лит. А, ОГРН 1069847571133, ИНН 7804352870 (далее - ООО «РосМодульСтрой»), о признании ничтожной сделкой заключенного сторонами соглашения от 05.07.2012 о расторжении договора купли-продажи от 24.10.2011.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Флагман», место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 24, лит. А, оф. 92, ОГРН 1067847193732, ИНН 7811336580 (далее - ООО «Флагман»).
Решением от 13.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 13.03.2014 и постановление от 03.06.2014 и удовлетворить иск.
Податель жалобы указывает на следующее: расторжение договора купли-продажи от 24.10.2011 было невозможно, поскольку стороны полностью исполнили обязательства, предусмотренные этим договором.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «Флагман», считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы жалобы, а представитель ООО «Флагман» - доводы, приведенные в отзыве на нее.
ООО «РосМодульСтрой» извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, истец (покупатель) и ответчик (продавец) 24.10.2011 заключили договор купли-продажи недвижимого и движимого имущества, расположенного на земельном участке по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Стройиндустрии, д. 15. По условиям этого договора продавец передал в собственность покупателя 29 объектов недвижимого имущества в соответствии с приложением № 1 к договору и 270 позиций имущества и оборудования, переход права собственности на которые не подлежит государственной регистрации, в соответствии с приложением № 2.
В пункте 3.1 договора указано, что общая стоимость объектов недвижимого и движимого имущества составляет 399 300 934,24 руб.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что стороны соглашаются зачесть в качестве оплаты право требования покупателя к продавцу на сумму 399 300 934,24 руб., вытекающее из договора от 28.02.2011 возмездной уступки права требования (цессии) по договору займа от 14.04.2009 по состоянию на 31.10.2011, о чем стороны подписывают соглашение, являющееся неотъемлемой частью договора от 24.10.2011 (приложение № 3).
Подписанное сторонами соглашение (приложение № 3) представлено в материалы дела.
По акту приема-передачи от 24.10.2011 продавец передал имущество покупателю.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2012 по делу № А56-35220/2011 ООО «РосМодульСтрой» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Конкурсный управляющий ООО «РосМодульСтрой» в рамках дела о банкротстве обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.10.2011.
В период рассмотрения указанного заявления ООО «Церси» и ООО «РосМодульСтрой» подписали 05.07.2012 соглашение о расторжении договора от 24.10.2011 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Соглашением предусмотрена обязанность истца возвратить ответчику все имущество, полученное по договору от 24.10.2011, а также расторжение соглашения о зачете взаимных требований, заключенное к договору купли-продажи (приложение № 3).
В связи с заключением соглашения от 05.07.2012 о расторжении договора купли-продажи от 24.10.2011 и возвратом имущества ООО «РосМодульСтрой» конкурсный управляющий этого общества отказался от требования о признании названного договора недействительным, поэтому Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 01.08.2013 по делу № А56-35220/2011 прекратил производство по указанному требованию.
Поскольку соглашением от 05.07.2012 стороны расторгли соглашение о зачете взаимных требований по договору займа от 14.04.2009, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 по делу № А56-35220/2011/з7 требования ООО «Церси» в размере 399 181 479,45 основного долга и 119 454,79 руб. штрафных санкций были признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО «РосМодульСтрой», оставшегося после удовлетворения требований реестровых кредиторов.
ООО «Церси» 11.11.2013 обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным соглашения от 05.07.2012 о расторжении договора купли-продажи, считая, что стороны не могли расторгнуть уже исполненный договор.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой.
Суды исходили из следующего.
Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены изменение и расторжение договора по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.
Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются; в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.
Поскольку заключенное по взаимному согласию сторон соглашение о расторжении договора купли-продажи от 24.10.2011 от имени истца и ответчика подписано уполномоченными лицами (что проверено судами), имущество возвращено продавцу, соглашение о зачете расторгнуто, что не противоречит приведенным положениям статей 450, 452, 453 ГК РФ, то оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным не имеется.
Апелляционный суд также указал, что оспариваемое соглашение заключено с учетом норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», интересов кредиторов ответчика, что подтверждается прекращением производства в рамках дела о банкротстве по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «РосМодульСтрой» о признании недействительным договора купли-продажи от 24.10.2011.
Кассационная инстанция считает правильным вывод судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска по настоящему делу, а также полагает необходимым отметить следующее.
Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Положения указанного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.
Заявление ООО «Церси» о признании соглашения от 05.07.2012 недействительным последовало после его исполнения, возврата имущества и после того, как конкурсный управляющий ООО «РосМодульСтрой» в связи с подписанием спорного соглашения отказался от требования о признании недействительным договора купли-продажи от 24.10.2011.
Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу № А56-68173/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТ-Череповецкий завод модульных строительных конструкций» - без удовлетворения.
Председательствующий
И. ГРАЧЕВА
Судьи
М. РАКЧЕЕВА
Т. САПОТКИНА