Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Голубевой О.Н., Бабаева С.В.,
без участия представителей
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица,
не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -
Михайловой Светланы Анатольевны
на решение Арбитражного суда Костромской области от 25.12.2014,
принятое судьей Семеновым А.И., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015,
принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,
по делу № А31-7200/2014
по иску общества с ограниченной ответственностью «Белый Яр»
(ИНН: 4401098752, ОГРН: 1094401001298)
к обществу с ограниченной ответственностью «Белый Яр плюс»
(ИНН: 4412003329, ОГРН: 1104439000016),
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области
(ИНН: 4414009051, ОГРН: 1044469013621),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Михайлова Светлана Анатольевна,
о признании факта выхода из состава участников общества,
обязании ответчика направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц,
и по встречному иску Михайловой Светланы Анатольевны
к обществу с ограниченной ответственностью «Белый Яр»
(ИНН: 4401098752, ОГРН: 1094401001298),
обществу с ограниченной ответственностью «Белый Яр плюс»
(ИНН: 4412003329, ОГРН: 1104439000016),
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области (ИНН: 4414009051, ОГРН: 1044469013621)
о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества и обязании ответчика подать в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц,
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Белый Яр» (далее - Общество «Белый Яр») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Белый Яр плюс» (далее - Общество) о признании факта выхода Общества «Белый Яр» из состава участников Общества с 19.03.2014 и обязании ответчика направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области (далее - ИФНС) заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения об обществе, связанных с выходом Общества «Белый Яр» из состава участников Общества, об обязании ИФНС внести изменения в ЕГРЮЛ в части выхода из состава участников Общества с 19.03.2014.
Требования истца основаны на положениях статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Корпоративный Закон) и мотивированы тем, что Общество не исполнило обязанность по внесению сведений в ЕГРЮЛ о выходе истца из состава участников Общества.
Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Михайлова Светлана Анатольевна.
В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело объединено с делом № А31-10664/2014 по иску Михайловой С.А. к Обществу «Белый Яр», Обществу и ИФНС о признании недействительной сделки по выходу Общества «Белый Яр» из состава участников Общества от 19.03.2014 и обязании Общества подать в ИФНС сведения о ее выходе из состава участников Общества для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 25.12.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015, исковые требования Общества «Белый Яр» удовлетворены частично: суды обязали Общество в трехдневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу направить в ИФНС заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе, связанных с выходом Общества «Белый Яр» из состава участников Общества; в удовлетворении остальной части требований отказано; в удовлетворении встречных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Михайлова С.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, заявление Общества «Белый Яр» о выходе из состава участников Общества было составлено «задним числом», поскольку руководитель и участник Общества не могут указать ни дату, ни обстоятельства подачи заявления Потемкину Ю.В., а Потемкин Ю.В. давал ложные показания об обстоятельствах и дате получения заявления; надлежащим адресом для направления заявления о выходе из состава участников Общества является адрес, указанный в учредительных документах Общества; суды не дали оценку действиям заявителя по направлению заявления о выходе Обществу, директору и в ИФНС; в Обществе отсутствуют уведомления о проведении общего собрания по вопросу выхода из Общества одного из участников.
Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из материалов дела и установили суды, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2010.
Участниками Общества являлись Общество «Белый Яр» с долей в уставном капитале 25 процентов и заявитель с долей в уставном капитале 75 процентов.
Согласно решению общего собрания участников Общества, оформленному протоколом от 16.10.2012 № 2, директором Общества является Потемкин Юрий Владимирович.
Общество «Белый Яр» 19.03.2014 подало заявление о выходе из состава участников Общества. Заявлено вручено директору Общества Потемкину Ю.В.
Заявитель 03.04.2014 направил Обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также по адресу его директора посредством почтовой связи заявление о выходе из состава участников Общества (получено Обществом 12.04.2014, директором - 10.04.2014).
Указав на неисполнение Обществом обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ о выходе из состава участников Общества «Белый Яр», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Посчитав, что сделка по выходу Общества «Белый Яр» из Общества является недействительной, заявитель также обратилась в арбитражный суд с иском.
В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления) и пункта 1 статьи 26 Корпоративного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с абзацем 6 пунктом 1 статьи 8 Корпоративного Закона участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пунктами 6.1, 7 статьи 23 Корпоративного Закона).
В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленума) временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт «б» пункта 16 Постановления Пленума).
Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.
Суды установили, что пункт 6.1 Устава Общества предусматривает право участника общества на выход путем отчуждения доли или части доли обществу независимо от согласия других участников.
Единоличным исполнительным органом общества является его директор, который избирается общим собранием участников сроком на 5 лет (пункт 9.1 Устава Общества).
Единоличным исполнительным органом общества, в марте и апреле 2014 года являлся Потемкин Ю.В., полномочия которого подтверждены приказом от 17.10.2012 № 5.
На заявлении Общества «Белый Яр» от 19.03.2014 о выходе из Общества имеется отметка директора о его получении.
Аргумент заявителя о более поздней дате не подтвержден соответствующими доказательствами.
Фактическое получение директором Общества заявления Общества «Белый Яр» о выходе из состава участников Общества является надлежащим уведомлением о выходе участника.
Ссылка на необходимость направления юридически значимых сообщений только через органы почтовой связи основаны на неверном толковании норм права; статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации таких требований не содержит.
Неосуществление обществом своевременных действий по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не может быть признано надлежащим доказательством наличия у истца статуса участника, равно как и доказательством отсутствия у Общества «Белый Яр» намерений создать правовые последствия выхода из состава участников в контексте статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку правовой статус участника общества прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников и в силу прямого указания закона права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.
Документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Корпоративного Закона).
Как следует из материалов дела, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из Общества, в установленный указанной нормой срок в регистрирующий орган не представлены.
С учетом изложенного, требования истца об обязании Общества направить в ИФНС заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе подлежат удовлетворению.
Последующее направление Обществу заявления Михайловой о выходе из состава участников правового значения не имеет, поскольку в силу пункта 2 статьи 26 Корпоративного Закона выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из Общества не допускается.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 25.12.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу № А31-7200/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Михайловой Светланы Анатольевна - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
Судьи
О.Н.ГОЛУБЕВА
С.В.БАБАЕВ