Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел в судебном заседании заявление Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу Арбитражного суда Республики Татарстан № А65-12338/2012 по иску Малафеевой Нины Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью «Казаньприборпроект» и обществу с ограниченной ответственностью «Таня» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий его недействительности, а также о признании недействительным зарегистрированного права собственности на земельный участок.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан - Печенкина Л.В.
Заслушав и обсудив доклад Председателя Высшего Арбитражного суда Российской Федерации Иванова А.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Малафеева Нина Михайловна (далее - истец, Малофеева Н.М.), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Казаньприборпроект» (далее - общество «Казаньприборпроект»), обществу с ограниченной ответственностью «Таня» (далее - общество «Таня»), о признании недействительным договора купли-продажи административно-управленческого здания и земельного участка, расположенных по адресу: г. Казань, ул. А. Кутуя, д. 118 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом «Таня» здания и земельного участка обществу «Казаньприборпроект», а также о признании недействительным зарегистрированного права собственности на здание и земельный участок.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2012 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.02.2013 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.
В заявлении о пересмотре в порядке надзора принятых судебных актов Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан ссылается на то, что арбитражным судом кассационной инстанции при утверждении мирового соглашения были допущены нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить указанный судебный акт.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявления подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к следующим выводам.
21.10.2011 между обществом «Казаньприборпроект» и обществом «Таня» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого общество «Казаньприборпроект» передает в собственность, а общество «Таня» обязуется принять и оплатить следующее имущество: административно-управленческое здание общей площадью 578, 9 кв. м, инв. № 4001, лит. А, расположенное по адресу: г. Казань, ул. А. Кутуя, д. 118, земельный участок общей площадью 2 300 кв. м, кадастровый номер 16:50: 06 04 02:0003, расположенный по адресу: г. Казань, ул. А. Кутуя, д. 118. В соответствии с условиями договора стоимость административного здания составила 1 000 000 руб., стоимость земельного участка - 1 000 000 руб. Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании заключенной сделки недействительной, истец, являясь участником общества «Казаньприборпроект», в качестве основания иска сослался на то, что заключенный договор купли-продажи является для общества «Казаньприборпроект» крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием. Кроме того, истец указал на мнимость оспариваемой сделки, поскольку покупная цена уплачена не была.
Оценивая заключенную сделку на предмет соответствия статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьям 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункту 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды пришли к выводу о ее соответствии требованиям норм действующего корпоративного законодательства и не усмотрели оснований для признания ее недействительной, как совершенной с нарушением правил о крупных сделках.
Рассматривая довод истца о мнимом или притворном характере данной сделки, суды также не нашли оснований для применения норм статьи 170 ГК РФ.
В ходе рассмотрения кассационных жалоб на решение Арбитражного суда Республики Татарстан и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от Малафеевой Н.М., общества «Казаньприборпроект», общества «Таня» и иных лиц, участвующих в деле, поступил проект мирового соглашения от 07.02.2013 для его утверждения Арбитражным судом Поволжского округа. Суд кассационной инстанции, руководствуясь статьями 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), утвердил представленное участниками спора мировое соглашение и прекратил производство по делу применительно к статье 150 АПК РФ.
В утвержденном мировом соглашении стороны признали договор купли-продажи от 21.10.2011 недействительным и согласились применить последствия такой недействительности - двустороннюю реституцию в виде возврата сторонам всего переданного ими по сделке, признали недействительным зарегистрированное право собственности на земельный участок и административно-управленческое здание, а также обязали Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан зарегистрировать переход права собственности на спорное имущество к продавцу.
Между тем, судом кассационной инстанции при рассмотрении дела не учтены следующие обстоятельства.
В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу при условии, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Согласно статьям 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, при этом двусторонние и многосторонние сделки являются договорами. В разделе III («Общая часть обязательственного права») Гражданского кодекса, в главах 21 («Понятие и стороны обязательства»), 26 («Прекращение обязательств») не содержится норм, которые бы позволяли участникам гражданских правоотношений признать заключенную оспоримую сделку недействительной. В статье 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и по основаниям, установленным данным Кодексом. Иные основания и порядок признания сделки недействительной, кроме как указанные в законе, не могут быть признаны допустимыми.
Основания для признания сделки недействительной (§ 2, глава 9 ГК РФ) и основания для прекращения обязательств (Глава 26) или расторжения договора (Глава 29 ГК РФ) имеют различную правовую природу. Равным образом не совпадают последствия признания сделки недействительной и прекращения обязательства или расторжения договора.
Утверждая заключенное участниками спора мировое соглашение, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа предоставил участникам спора право самостоятельно признать оспоримую сделку недействительной, а также возложить на государственной орган обязанность совершить юридически значимые действия, вытекающие из такой недействительности, в частности внести изменение в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что противоречит пункту 1 статьи 118 Конституции Российской Федерации, а также статье 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При названных обстоятельствах оспариваемый судебный акт кассационной инстанции как нарушающий единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права подлежит отмене. Дело подлежит направлению в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа для рассмотрения по существу.
Следует отметить, что при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции стороны при содействии Федерального арбитражного суда Поволжского округа не лишены возможности заключить мировое соглашение, соответствующее требованиям действующего законодательства.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.02.2013 по делу Арбитражного суда Республики Татарстан № А65-12338/2012 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ