Резолютивная часть определения объявлена 02.10.2017.
Полный текст определения изготовлен 09.10.2017.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Букиной И.А. и Капкаева Д.В. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Гамма» и «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами» на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2017 (судьи Андреева Е.В., Гиданкина А.В., Денека И.М.) по делу № А32-29459/2012 Арбитражного суда Краснодарского края.
В заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Гамма» - Беляев О.В. (по доверенности от 18.09.2017); Кузнецов Н.В. (по доверенности от 18.09.2017);
общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами» - Булатов П.Ю. (по доверенности от 09.01.2017), Зенкова М.Ф. (по доверенности от 09.01.2017);
общества с ограниченной ответственностью «Солнечный город» - Клепикова И.В. (по доверенности от 19.05.2017).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей обществ с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Гамма» и «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами», поддержавших доводы кассационных жалоб, а также объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Солнечный город», просившего оставить обжалуемый судебный акт без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Гамма» (далее - холдинговая компания, должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2012 № 53, заключенного должником и Подольской Светланой Викторовной, и об истребовании отчужденного имущества из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Солнечный город» (далее - общество).
Определением суда первой инстанции от 03.12.2015 (судья Крылов А.В.) заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично: признан недействительным договор купли-продажи от 01.08.2012 № 53, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Подольской С.В. в пользу холдинговой компании 29 606 392 рублей; в истребовании имущества из незаконного владения общества отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2017 (судьи Емельянов Д.В., Стрекачев А.Н. и Сулименко Н.В.) определение суда первой инстанции изменено. Признан недействительным договор купли-продажи от 01.08.2012 № 53, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Подольской С.В. в пользу холдинговой компании 44 606 392 рублей и восстановления требования Подольской С.В. к холдинговой компании в сумме 15 000 000 рублей. Из незаконного владения общества истребованы три коттеджа, площадью 320,1 кв. метра каждый, расположенные в Туапсинском районе Краснодарского края.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 24.05.2017 постановление суда апелляционной инстанции отменил в части истребования имущества из незаконного владения общества, в отмененной части оставил в силе определение суда первой инстанции, в остальной части оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсные кредиторы холдинговой компании - общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Гамма» и «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами» - просят постановление суда округа отменить.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 22.08.2017 кассационные жалобы переданы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что постановление окружного суда подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 01.08.2012 холдинговой компанией (продавцом) и Подольской С.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 53, на основании которого к Подольской С.В. перешло право собственности на три коттеджа, площадью 320,1 кв. метра каждый, расположенные в Туапсинском районе Краснодарского края.
Сторонами сделки выступили взаимосвязанные лица (Подольская С.В. является дочерью генерального директора холдинговой компании, подписавшего от имени данной компании договор купли-продажи). Договор заключен за 2 месяца до принятия заявления о признании холдинговой компании банкротом.
Суды также установили, что Подольская С.В. уплатила холдинговой компании за недвижимость 15 000 000 рублей (цену, согласованную сторонами в договоре).
Рыночная стоимость имущества составила 44 606 392 рубля.
Суды трех инстанций пришли к единому выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2012 № 53 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов холдинговой компании. Суды констатировали причинение такого вреда трехкратным занижением цены договора и указали на недобросовестность контрагента холдинговой компании.
Применяя последствия недействительной сделки, суд первой инстанции уменьшил подлежащую взысканию с Подольской С.В. рыночную стоимость приобретенного ею имущества на сумму, фактически уплаченную по сделке.
Суды апелляционной инстанции и округа обоснованно указали на ошибочность данного вывода суда первой инстанции, поскольку он не соответствует специальным положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве и сложившейся практике их применения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2015 № 303-ЭС15-2858 и от 24.12.2015 № 303-ЭС15-11427), в связи с чем правильно взыскали с Подольской С.В. рыночную стоимость недвижимости, признав за ней право на предъявление холдинговой компании требования в размере денежной суммы, фактически уплаченной по спорному договору.
Судами также установлено, что с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2012 № 53 конкурсный управляющий обратился 14.01.2014. Данное заявление принято судом к производству 16.01.2014.
В день подачи конкурсным управляющим заявления о признании договора от 01.08.2012 недействительным Подольская С.В. и общество подписали договоры купли-продажи от 14.01.2014, на основании которых право собственности на коттеджи перешло к обществу. Общая цена последующих сделок купли-продажи составила 12 000 000 рублей.
Переход права собственности на недвижимость к обществу зарегистрирован 22.01.2014.
Суд первой инстанции, отказывая в истребовании коттеджей из незаконного владения общества, счел, что оно является добросовестным приобретателем. Выводы суда в этой части мотивированы тем, что имущество выбыло из владения холдинговой компании по ее воле и на возмездной основе; обществом были получены документы, подтверждающие основание возникновения права собственности Подольской С.В.; при заключении сделок обществом были запрошены выписки из государственного реестра на спорные объекты, которые не содержали отметок о наличии правопритязаний других лиц, в том числе о судебных спорах; имущество оплачено обществом в полном объеме и у общества не могли возникнуть какие-либо сомнения относительно порочности прав Подольской С.В.
Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции о добросовестности общества признал неверным. Имущество приобреталось обществом по цене в несколько раз ниже рыночной, что должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения. Договор подписан в день подачи заявления о признании недействительной сделки, по которой право собственности перешло к Подольской С.В., а регистрация перехода права собственности на имущество к обществу осуществлена после того как стала общедоступной информация о настоящем споре.
Суд округа, отменяя постановление суда апелляционной инстанции в части, исходил из того, что общество является добросовестным приобретателем. Кроме того, окружной суд счел, что использование судом апелляционной инстанции механизма защиты прав холдинговой компании, предусмотренного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении первого приобретателя имущества в принципе исключало возможность одновременного применения положений статьи 302 названного Кодекса и удовлетворения виндикационного иска, предъявленного к конечному покупателю.
Между тем в части отказа в удовлетворении виндикационного требования судами первой инстанции и округа не учтено следующее.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.
Суд апелляционной инстанции учел приведенные разъяснения, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полно и всесторонне оценил представленные конкурсным управляющим доказательства, касающиеся недобросовестности общества.
Так, суд апелляционной инстанции верно указал на то, что обычная проверка позволяла покупателю из открытых источников получить информацию о продаже коттеджей Подольской С.В. связанным с ней лицом, о нахождении холдинговой компании в процедуре банкротства, совершении первоначальной сделки в период подозрительности и о ее несоответствии требованиям Закона о банкротстве.
Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание момент перехода права собственности на коттеджи к обществу (после принятия к производству заявления об оспаривании первоначальной сделки).
В этой части у суда округа не имелось оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.
Судебная коллегия находит ошибочным и вывод окружного суда о том, что принятие судебного решения о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания со стороны этой сделки стоимости вещи препятствует удовлетворению иска о виндикации данной вещи.
Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом - пятом пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя). При наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производство по второму оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».
Таким образом, правовые механизмы, ограничивающие возможность должника восстановить владение вещью и одновременно получить денежные средства, составляющие ее стоимость, подлежали применению на стадии исполнения постановления суда апелляционной инстанции.
Допущенные судом округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов должника и его кредиторов, в связи с чем постановление окружного суда подлежит отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с оставлением в силе постановления суда апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2017 по делу № А32-29459/2012 Арбитражного суда Краснодарского края отменить.
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2017 по указанному делу оставить в силе.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
И.А.БУКИНА
Судья
Д.В.КАПКАЕВ