Резолютивная часть определения объявлена 08.08.2019.
Полный текст определения изготовлен 15.08.2019.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,
судей Маненкова А.Н., Хатыповой Р.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Татойлгаз»
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2019 по делу № А65-10921/2018.
В судебном заседании приняли участие представители:
акционерного общества «Татойлгаз» - Лаврентьева Ж.В. по доверенности от 17.12.2018 № 11/19;
акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» - Койда О.И. по доверенности от 26.03.2019, Пирогова Д.Д. по доверенности от 26.03.2019;
публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина - Акзигитов А.А. по доверенности от 17.10.2017 № 4512/16-03;
публичного акционерного общества «Транснефть» - Курилов С.А. по доверенности от 15.12.2016 № 477.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
акционерное общество «Татойлгаз» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (далее - Предприятие) о взыскании 4 274 585 руб. 99 коп. задолженности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Веретенцев Андрей Петрович (далее - Веретенцев А.П.), публичное акционерное общество «Татнефть» им. В.Д. Шашина (далее - общество «Татнефть»), публичное акционерное общество «Транснефть» (далее - общество «Транснефть»).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2018 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2019 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Общество, ссылаясь на нарушение судами апелляционной инстанции и округа норм материального и процессуального права, просит отменить постановления от 15.11.2018, от 14.02.2019 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 23.08.2018.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 11.07.2019 кассационная жалоба Общества вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Общество «Татнефть» в отзыве просит удовлетворить кассационную жалобу Общества, отменить обжалуемые судебные акты и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представители Предприятия и общества «Татнефть» - доводы, приведенные в отзыве на нее, а представитель общества «Транснефть» оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда.
Веретенцев А.П., извещенный о времени и месте судебного заседания, в заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее и выступлениях представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что постановления апелляционного и окружного судов подлежат отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Предприятие (заказчик) и Общество (исполнитель) 28.12.2016 заключили договор № ТОГ/ВИН-17 (далее - договор) на выполнение работ и услуг стоимостью 4 274 585 руб. 99 коп.
В подтверждение факта исполнения обязательств по договору Общество представило акты выполненных работ, подписанные со стороны Предприятия без возражений.
Наличие задолженности Предприятия подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.04.2017 и гарантийным письмом ответчика от 18.04.2017.
Названные договор, акты и письмо подписаны со стороны Предприятия генеральным директором Веретенцевым А.П.
Поскольку заказчик не исполнил обязательства по оплате, исполнитель направил в его адрес претензию от 12.02.2018 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.
Оставление Предприятием претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на отсутствие у Веретенцева А.П. полномочий действовать от имени Предприятия в период существования спорных правоотношений.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 174, 181.4, 183, 702, 711, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пунктах 22, 70, 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), и исходил из подтвержденности факта выполнения работ (оказания услуг) исполнителем, отсутствия доказательств предъявления заказчиком претензий по качеству и сроку проведения работ, а также их оплаты. При этом суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что на момент подписания актов выполненных работ истец был уведомлен о ничтожности решений, принятых на общем собрании акционеров, в том числе об избрании Веретенцева А.П. генеральным директором, а также отметил, что ответчик в период с 16.02.2016 по 28.12.2016 производил частичные оплаты истцу, что дало последнему основания полагаться на действительность спорных актов.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 51, 53, 183, 421, 422, 431, 702, 711, 720, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пунктах 119, 122, 123 Постановления № 25, в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходил из того, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о Веретенцеве А.П., как генеральном директоре Предприятия и лице, имеющем право действовать от его имени без доверенности, не соответствует действительности и была внесена на основании ничтожного решения годового общего собрания акционеров Предприятия, принятого при отсутствии необходимого кворума, помимо воли юридического лица, вследствие чего действия Веретенцева А.П. не создают каких-либо правовых последствий для ответчика; надлежащих доказательств того, что действия Веретенцева А.П. по подписанию спорных документов были впоследствии одобрены Предприятием, не представлено.
Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.
Вместе с тем суды апелляционной инстанции и округа не учли следующее.
Разрешая спор и проанализировав условия договора, суды пришли к выводу о том, что правовая природа данного договора носит смешанный характер и содержит в себе элементы договоров подряда и возмездного оказания услуг, регулируемые нормами главы 37, 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).
Статьей 783 ГК РФ установлено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779 - 782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Из пункта 1 статьи 711 ГК РФ следует, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
На основании пункта 1 статьи 702, пункта 1 статьи 711 ГК РФ сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы являются основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.
Как установлено судами, в подтверждение заявленных требований истцом представлены акты выполненных работ, подписанные от имени Предприятия генеральным директором Веретенцевым А.П., подпись которого заверена печатью ответчика.
Веретенцев А.П. назначен на должность генерального директора решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 03.04.2016, которое впоследствии признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017 № А07-10494/2016, вступившим в законную силу 31.07.2017.
Акты выполненных работ подписаны Веретенцевым А.П. в период с января по апрель 2017 года, то есть тогда, когда решение о его назначении на должность еще не было признано судом недействительным.
Факт наличия у Веретенцева А.П. полномочий генерального директора на момент подписания актов подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ.
Доказательств того, что Общество, передавая результат выполненных работ (оказанных услуг) по договору, знало или должно было знать о недействительности решения общего собрания акционеров Предприятия о назначении Веретенцева А.П. генеральным директором, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выполнения работ (оказания услуг) по договору и принятия их результата ответчиком подтвержден, последним каких-либо претензий по качеству и объему работ не заявлено, оплата в полном объеме не произведена, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Предприятия обязанности по оплате спорной задолженности и правомерно удовлетворил исковые требования Общества, а у судов апелляционной инстанции и округа не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции и отказа в иске.
Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Общества, в связи с чем постановления этих судов следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, а решение суда первой инстанции - оставить в силе.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2019 по делу № А65-10921/2018 отменить.
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2018 по тому же делу оставить в силе.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
Судья
А.Н.МАНЕНКОВ
Судья
Р.А.ХАТЫПОВА