Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего — Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.:
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Горячевой Ю.Ю., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Подъячева И.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. —
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Логистик-Сити» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008 по делу № А40-54601/08-83-596, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя — общества с ограниченной ответственностью «Логистик-Сити» (истца) — Евстигнеева Е.В., Михеева М.Р., Феоктистова Е.А.;
от закрытого акционерного общества «Инком-Риэлти» (ответчика) — Бостан О.Н., Красавин И.В.;
от общества с ограниченной ответственностью «Центр по информатике и электронике» (третьего лица) — Шайхутдинова П.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Логистик-Сити» (далее — общество «Логистик-Сити») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу «Инком-Риэлти» (далее — общество «Инком-Риэлти») о признании права собственности на 100 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр по информатике и электронике» (далее — общество «ЦИЭ») и истребовании их из незаконного владения общества «Инком-Риэлти».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «ЦИЭ» и Черных Ю.С.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора общество «Логистик-Сити» просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и удовлетворить его требование.
В отзывах на заявление общество «Инком-Риэлти» и общество «ЦИЭ» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из устава общества «ЦИЭ», зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве 14.02.2007, и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — реестр) от 28.06.2007 общество «Логистик-Сити» по состоянию на август 2007 года являлось единственным участником общества «ЦИЭ» — владельцем 100 процентов долей в его уставном капитале.
По утверждению истца, в апреле 2008 года ему стало известно о внесении в сентябре 2007 года в реестр записи о Черных Ю.С. как единственном участнике общества «ЦИЭ» и продаже им своих долей в уставном капитале указанного общества по договору купли-продажи от 09.01.2008 обществу «Инком-Риэлти», о чем в реестр также внесена соответствующая запись.
Предъявляя иск к обществу «Инком-Риэлти» со ссылкой на статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество «Логистик-Сити» заявило, что договор купли-продажи долей в уставном капитале общества «ЦИЭ» с Черных Ю.С. не заключало и в какой-либо другой форме принадлежащие ему доли не отчуждало, следовательно, имущество в виде долей в уставном капитале общества «ЦИЭ» выбыло из его владения помимо его воли.
Однако добросовестность общества «Инком-Риэлти» как приобретателя 100 процентов долей в уставном капитале общества «ЦИЭ» истец под сомнение не ставил.
Суды, учитывая материально-правовую квалификацию заявленного требования, правомерно рассмотрели его как виндикационное применительно к статьям 301, 302 Кодекса, что отвечает правовым подходам Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в отношении акций в постановлениях от 29.08.2006 № 1877/06 и от 14.07.2009 № 5194/09.
При этом суды указали, что одного лишь отрицания самим истцом факта заключения договора с Черных Ю.С. недостаточно для подтверждения того обстоятельства, что доли в уставном капитале выбыли из его владения помимо воли, поскольку воля — это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.
Судом первой инстанции установлено, что обществам «Логистик-Сити» и «ЦИЭ» до внесения в реестр сведений об обществе «Инком-Риэлти» как участнике общества «ЦИЭ» было известно, что ранее в реестре уже были сведения о Черных Ю.С. как единственном участнике и генеральном директоре общества «ЦИЭ», сменившем на этом посту генерального директора, назначенного обществом «Логистик-Сити». При этом оба генеральных директора последовательно выдавали доверенности одному и тому же представителю общества «ЦИЭ» для участия в судебных заседаниях по ранее рассмотренному делу № А40-56258/07-86-162.
Истец это решение регистрирующего органа не оспаривал, а участие в судебных заседаниях представителя по доверенностям, выданным Черных Ю.С., сомнению не подвергал.
Таким образом, судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, что истец не доказал выбытие долей из его владения вопреки его воле в результате неправомерных действий, и на законных основаниях отказали ему в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008 по делу № А40-54601/08-83-596, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 по тому же делу оставить без изменения.
Заявление общества с ограниченной ответственностью «Логистик-Сити» оставить без удовлетворения.
Председательствующий
А.А. ИВАНОВ