О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; 2006, № 2, ст. 172; № 31, ст. 3445; 2007, № 31, ст. 4016; 2008, № 18, ст. 1941; 2009, № 19, ст. 2279; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; 2010, № 41, ст. 5193; № 45, ст. 5757; 2011, № 48, ст. 6728; 2012, № 25, ст. 3267; № 31, ст. 4334; № 53, ст. 7607) следующие изменения:

1) в статье 1:

а) пункт 1¹ признать утратившим силу;

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

«3. Особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.»;

2) в статье 2:

а) в пункте 1:

в абзаце первом слова «коммерческая организация, уставный капитал которой» заменить словами «хозяйственное общество, уставный капитал которого», слово «обязательственные» заменить словом «корпоративные»;

абзац четвертый дополнить словами «, если иное не предусмотрено уставом общества или корпоративным договором в соответствии с настоящим Федеральным законом.»;

б) дополнить пунктом 1¹ следующего содержания:

«1¹. К договорам, связанным с отчуждением акций, передачей их в доверительное управление или залог, а также иным сделкам, совершаемым во исполнение или обеспечение обязательств по таким договорам (в том числе к выдаче доверенности на совершение сделок с акциями) применяются положения гражданского законодательства Российской Федерации о договорах (сделках), связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, в том числе в случаях, когда стороной таких сделок является физическое лицо или некоммерческая организация.»;

в) пункты 3 – 6 признать утратившими силу;

г) в пункте 7 слово «должно» заменить словом «вправе»;

3) пункт 3 статьи 3 признать утратившим силу;

4) статью 4 изложить в следующей редакции:

«Статья 4. Фирменное наименование

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

2. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на то, что общество является акционерным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО».

3. Полное фирменное наименование публичного акционерного общества должно содержать полное наименование общества и указание на то, что такое общество является публичным акционерным обществом. Сокращенное фирменное наименование публичного акционерного общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «публичное акционерное общество» или «ПАО».

4. Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

5. Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.»;

5) статью 5 изложить в следующей редакции:

«Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов.

2. Сведения о филиалах и представительствах общества, а также о руководителях филиалов и представительств подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

3. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.»;

6) в статье 6:

а) в наименовании исключить слова «и зависимые»;

б) в пункте 1 исключить слова «и зависимые», слова «или зависимого обществ» заменить словом «общества»;

в) в пункте 3:

абзац второй изложить в следующей редакции:

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества.

в абзаце третьем второе предложение исключить;

в абзаце четвертом второе предложение исключить;

г) пункт 4 признать утратившим силу;

7) статью 7 изложить в следующей редакции:

«Статья 7. Публичные и непубличные общества

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»).

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признается непубличным.

3. Общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые публично обращаются на условиях, установленных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», со дня включения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Если устав непубличного общества содержит положения, принятие которых требует единогласного решения всех акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение о внесении изменений в устав и фирменное наименование такого общества изменений, связанных с приобретением статуса публичного общества, принимаются единогласно.

Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и Федеральным законом «О рынке ценных бумаг».

4. Публичное общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации.

5. Статус публичного акционерного общества может быть прекращен по единогласному решению акционеров путем исключения из устава и фирменного наименования указания на публичный статус общества, если акции общества не обращаются публично на условиях, установленных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг».

6. Число акционеров непубличного общества может быть ограничено уставом такого общества или корпоративным договором, заключенным между всеми акционерами данного общества. Сделка акционера непубличного акционерного общества или непубличного акционерного общества по отчуждению акций, в результате которой число акционеров превысит установленное уставом число акционеров, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о соответствующих ограничениях.

7. Уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акционерами и (или) обществом акций, отчуждаемых его акционерами, либо необходимость получения согласия акционера (акционеров) общества или третьих лиц для отчуждения акций.

При отчуждении акций с нарушением преимущественного права акционер непубличного общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения непубличным обществом, само непубличное общество в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве. Суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим акционерам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие акционеры общества и само общество могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае отчуждения акций непубличного общества третьим лицам с нарушением предусмотренного в уставе общества порядка получения согласия акционеров общества или общества, а также в случае нарушения установленного в уставе запрета на продажу или отчуждение иным образом акций акционер общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке признания такой сделки недействительной в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о ее совершении.

8. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено право приобретения обществом или другими акционерами акций, принадлежащих акционеру, в случае наступления определенных уставом обстоятельств, в том числе в случае перехода акций в порядке наследования, невозможности принятия решения органом управления общества по определенному вопросу из-за разногласий между его членами, либо совершения определенных уставом действий акционером либо третьими лицами, в том числе предложение акций третьим лицами, если это запрещено уставом, или совершение действий, нарушающих права и (или) законные интересы общества.

9. Предусмотренные пунктами 7 и 8 настоящей статьи положения могут быть включены в устав или исключены из него единогласным решением всех акционеров.»;

8) в статье 9:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, определения порядка совместной деятельности учредителей по созданию общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом, а также сведения о порядке, размере, способах и сроках образования имущества общества.»;

б) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. Учредители (учредитель) общества вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы общества. Полномочия органов управления общества по утверждению и изменению внутреннего регламента и иных внутренних документов общества определяются уставом общества с учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона.»;

в) в пункте 3 слова «ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых» заменить словами «неденежного вклада, вносимого»;

г) в пункте 4:

абзац первый изложить в следующей редакции:

«4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом, а также в случае, предусмотренном пунктом 4¹ настоящей статьи, утверждение аудитора общества, утверждение внутреннего регламента общества и иных внутренних документов общества при его создании осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.»;

абзац второй исключить;

д) дополнить пунктом 4¹ следующего содержания:

«4¹. При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества и (или) регистратора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении соответственно аудитора общества и (или) регистратора общества.»;

е) в пункте 5:

абзац первый после слов «Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании,» дополнить словами «составленный в виде единого документа,»;

дополнить абзацем третьим следующего содержания:

«Условия договора об учреждении общества могут содержаться в решении об учреждении общества, протокол о принятии которого подписан всеми учредителями.»;

9) в статье 10:

а) абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:

«Государственные органы и органы местного самоуправления не могут от своего имени выступать учредителями общества.»;

б) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:

«2. Число учредителей общества не ограничено.»;

10) в статье 11:

а) пункт 3 изложить в следующей редакции:

«3. Устав общества должен содержать следующие сведения:

1) полное и (или) сокращенное фирменные наименования общества;

2) место нахождения общества;

3) количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы акций, размещаемых обществом;

4) права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

5) размер уставного капитала общества;

6) структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений в части, не урегулированной настоящим Федеральным законом;

7) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

8) положение о подтверждении решений общего собрания акционеров непубличного общества регистратором или нотариусом;

9) иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.»;

б) дополнить пунктами 3¹ - 3³ следующего содержания:

«3¹. В устав непубличного общества могут быть внесены по единогласному решению акционеров положения, устанавливающие ограничения количества акций, их суммарной номинальной стоимости и (или) максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру или акционерам, связанным по признаку, определенному уставом непубличного общества, в том числе в случае совершения данными акционерами определенных в уставе непубличного общества действий (воздержания от совершения действий). Уставом могут быть предусмотрены порядок и условия ограничения голосования принадлежащими акционерам или группе акционеров акциями, нарушивших такие положения устава.

Сделка акционера непубличного акционерного общества или самого общества по отчуждению акций, в результате которой количество акций или голосов, принадлежащих акционеру или нескольким акционерам превысит установленное уставом ограничение, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о соответствующих ограничениях.

3². Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

3³. Устав общества, в отношении которого установлено специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»), должен содержать сведения об этом праве.»;

11) в статье 12:

а) в первом предложении пункта 2 слова «, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг» заменить словами «выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг»;

б) пункт 5 признать утратившим силу;

в) пункт 6 дополнить словами «либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг.»;

12) в статье 21:

а) абзац второй пункта 2 изложить в следующей редакции:

«Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя.»;

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

«3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия исполнительных органов общества. Сведения о руководителе (руководителях) ликвидационной комиссии, который в период ликвидации вправе выступать от имени общества без доверенности, должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

13) в статье 22:

а) в пункте 1 слова «в органах печати» заменить словами «в средствах массовой информации»;

б) пункт 2 признать утратившим силу;

в) первое предложение пункта 4 изложить в следующей редакции:

«По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией»;

г) пункт 5 изложить в следующей редакции:

«5. Если имеющиеся у ликвидируемого общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества, на которое в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого общества для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства общества ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества, если такое общество может быть признано несостоятельным (банкротом).»;

д) пункт 6 изложить в следующей редакции:

«6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации.»;

е) пункт 7 дополнить словами «, или судом.»;

14) в статье 25:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«2. Публичное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций публичного общества должна быть одинаковой.

Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.»;

б) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. Непубличное общество вправе выпускать несколько типов обыкновенных акций с разной номинальной стоимостью и (или) разным объемом прав.

Номинальная стоимость и объем прав, предоставляемых обыкновенными акциями одного типа, должны быть одинаковыми.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено право общества выпускать типы обыкновенных акций, предоставляющих права голоса по определенным вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств, и акций, предоставляющих право голоса непропорционально номинальной стоимости таких акций.

В случае, если настоящим Федеральным законом осуществление прав акционера поставлено в зависимость от количества принадлежащих ему голосующих акций, для целей определения количества принадлежащих акционеру голосующих акций предполагается, что обыкновенная акция, предоставляющая право голоса по определенным в уставе общества вопросам, предоставляет акционеру один голос, если иной порядок определения количества голосующих акций, принадлежащих акционеру не установлен уставом непубличного общества.

В случае реорганизации непубличного общества или приобретения обществом статуса публичного общества одновременно с решением о реорганизации или о внесении изменений в устав, связанных с указанием в фирменном наименовании общества на то, что общество является публичным, должно быть принято решение о конвертации обыкновенных акций разных типов непубличного общества в один тип обыкновенных акций с равной номинальной стоимостью и одинаковым объемом прав, предоставляемых акционерам – их владельцам.»;

в) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

«3. Если при осуществлении предусмотренного уставом общества или корпоративным договором преимущественного права на приобретение акций, отчуждаемых акционером, либо при осуществлении предусмотренного уставом преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).»;

15) статью 26 изложить в следующей редакции:

«Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей, а публичного общества - сто тысяч рублей.»;

16) в статье 29:

а) в абзаце втором пункта 1 слова «, в том числе путем приобретения части акций,» заменить словами «, в том числе путем приобретения обществом части акций,»;

б) в пункте 3:

в абзаце первом после слов «эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом» дополнить словами «, а акционерам непубличного общества также иного имущества»;

абзацы пятый и девятый дополнить словами «и (или) сведения об имуществе, передаваемом каждому акционеру непубличного общества.»;

второе предложение абзаца десятого дополнить словами «либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, на дату окончания размещения акций, размещаемых при консолидации или дроблении»;

17) пункт 1 статьи 31 изложить в следующей редакции:

«1. Каждая обыкновенная акция публичного общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Каждая обыкновенная акция одного типа непубличного общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.»;

18) в статье 32:

а) дополнить пунктами 1¹ - 1⁴ следующего содержания:

«1¹. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено право общества выпускать различные типы привилегированных акций, предоставляющих права голоса по определенным вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (голосующие привилегированные акции). Уставом непубличного общества может быть предусмотрена возможность выпуска привилегированных акций, предоставляющих право голоса непропорционально номинальной стоимости таких акций.

1². Положения, устанавливающие право непубличного общества выпускать привилегированные акции, предоставляющие права голоса по определенным вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе привилегированные акции, предоставляющие право голоса непропорционально номинальной стоимости таких акций, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания акционеров непубличного общества, принятому всеми акционерами общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих право непубличного общества выпускать привилегированные акции, представляющие права голоса по определенным вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе привилегированные акции, предоставляющие право голоса непропорционально номинальной стоимости таких акций, осуществляется по решению общего собрания акционеров непубличного общества, принятому всеми акционерами общества единогласно, если иное не предусмотрено уставом общества.

1³. В случае реорганизации непубличного общества или приобретения обществом статуса публичного общества одновременно с решением о реорганизации или о внесении изменений в устав, связанных с указанием в фирменном наименовании общества на то, что общество является публичным, должно быть принято решение о конвертации всех типов привилегированных акций непубличного общества, предоставляющих право голоса, в обыкновенные акции.

1⁴. В случае, если настоящим Федеральным законом осуществление прав акционера поставлено в зависимость от количества принадлежащих ему голосующих акций, для целей определения количества принадлежащих акционеру голосующих акций предполагается, что привилегированная акция, предоставляющая право голоса по определенным в уставе общества вопросам, в том числе привилегированная акция, предоставляющая право голоса непропорционально номинальной стоимости такой акции, предоставляет акционеру один голос, если иной порядок определения количества голосующих акций, принадлежащих акционеру, не установлен уставом непубличного общества.»;

б) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

«Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций, либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию выпуска акций, до присвоения выпуску конвертируемых привилегированных акций идентификационного номера, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.»;

в) абзац первый пункта 4 дополнить словами «, или в иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.»;

19) статью 32¹ изложить в следующей редакции:

«Статья 32¹. Акционерное соглашение (корпоративный договор)

1. Акционерным соглашением (корпоративным договором) является договор, в соответствии с которым акционеры обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров (в частности, согласовывать свое голосование с другими лицами, голосовать по указанию других лиц), согласованно или в установленном в соглашении порядке осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, в том числе в ходе текущей деятельности общества, его реорганизации и (или) ликвидации, либо воздерживаться от указанных действий.

2. Акционерное соглашение может в дополнение к положениям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, предусматривать основания и порядок отчуждения или приобретения акций сторонами соглашения, в том числе:

1) обязанности или права сторон приобретать или отчуждать акции (в том числе на условиях опционного договора) по заранее определенной или иной цене при наступлении указанного в соглашении условия (в том числе совершения или несовершения одной из сторон или третьими лицами предусмотренных соглашением действий, возникновения разногласий между акционерами при принятии решений общим собранием акционеров, нарушения положений акционерного соглашения одной из сторон, отчуждения одной из сторон соглашения своих акций третьим лицам) или срока;

2) условия отчуждения принадлежащих сторонам акционерного соглашения акций третьим лицам, включая обязанность отчуждающей акции общества стороны обеспечить приобретение такими третьими лицами всех или части акций общества, принадлежащих другим сторонам акционерного соглашения, а также право стороны акционерного соглашения, отчуждающей третьему лицу свои акции, потребовать от других сторон акционерного соглашения продать все или часть принадлежащих им акций такому третьему лицу;

3) преимущественное право всех или отдельных сторон акционерного соглашения на приобретение всех или части акций непубличного общества, принадлежащих другой стороне (сторонам) акционерного соглашения, при отчуждении последним таких акций третьим лицам или другим сторонам акционерного соглашения. Условия реализации преимущественного права устанавливаются в соглашении акционеров. В случае нарушения преимущественного права, установленного в акционерном соглашении в непубличном акционерном обществе, пострадавшая сторона вправе в судебном порядке требовать перевода на себя прав и обязанностей приобретателя, если будет доказано, что приобретатель в момент заключения договора знал или должен был знать о наличии таких преимущественных прав. Данный иск может быть предъявлен в течение трех месяцев с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего преимущественного права;

4) обязанность его стороны воздерживаться от отчуждения или приобретения акций (без согласия других сторон акционерного соглашения) в течение определенного срока или до наступления иных обстоятельств, определенных акционерным соглашением, в том числе получения в порядке, установленном акционерным соглашением, согласия других его сторон на отчуждение акций общества, либо при условии присоединения приобретателя акций к акционерному соглашению в качестве его стороны, а также условия об ограничении распоряжения такими акциями (пункт 3 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) и иных способах исполнения указанной обязанности.

Указанные в настоящем пункте или иные подобные условия, определяющие основания и порядок отчуждения акций общества, могут являться предметом самостоятельного договора, не содержащего условий, предусмотренных в пункте 1 настоящей статьи. К такому договору положения настоящей статьи не применяются.

3. Акционерное соглашение может предусматривать права и обязанности акционера в отношении как всех, так и части принадлежащих ему акций.

4. Акционерное соглашение должно быть заключено в письменной форме в виде единого документа, подписанного всеми его сторонами, и при несоблюдении данного требования является ничтожным.

5. Отчуждение своих акций стороной акционерного соглашения не влечет перехода к приобретателю акций прав и обязанностей стороны акционерного соглашения. В случае наследования или реорганизации юридического лица права и обязанности стороны соглашения акционеров переходят к правопреемнику стороны акционерного соглашения, если иное не предусмотрено акционерным соглашением.

Отчуждение акций одной из сторон акционерного соглашения само по себе не влечет прекращения акционерного соглашения в отношении других его сторон, если иное не предусмотрено акционерным соглашением. Уступка прав по акционерному соглашению без согласия других сторон акционерного соглашения не допускается, если иное не предусмотрено акционерным соглашением. Уступка прав, совершенная без такого согласия, является ничтожной.

6. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или Гражданским кодексом Российской Федерации, сделки, совершенные в нарушение положений акционерного соглашения его стороной, могут быть признаны недействительными, если лицом, оспаривающим сделку, будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии соответствующих ограничений.

7. Кредиторы общества и иные третьи лица (в том числе залогодержатели, доверительные управляющие, покупатели акций, лица, имеющие возможность косвенно распоряжаться акциями) могут заключать с акционерами общества договоры, по которым акционеры обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц. К таким договорам соответственно применяются правила об акционерном соглашении.

8. Акционеры общества, заключившие акционерное соглашение, обязаны в течение пяти дней уведомить общество о факте заключения или прекращения акционерного соглашения. В случае неисполнения данной обязанности акционеры общества, не являющиеся сторонами акционерного соглашения, вправе требовать от сторон акционерного соглашения возмещения убытков, причиненных неуведомлением о факте заключения или прекращения акционерного соглашения.

9. В уведомлении о факте заключения или прекращения акционерного соглашения должны содержаться сведения о:

наименовании общества;

именах или наименованиях сторон акционерного соглашения;

дате заключения или прекращения акционерного соглашения.

10. Лицо, приобретшее в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям публичного общества, а также общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, обязано уведомить общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям общества. В таком уведомлении должны содержаться сведения о:

полном фирменном наименовании общества;

имени или наименовании лица, раскрывающего информацию;

дате заключения и дате вступления в силу акционерного соглашения, или о датах принятия решений о внесении изменений в акционерное соглашение и о датах вступления в силу соответствующих изменений, или о дате прекращения действия акционерного соглашения;

сроке действия акционерного соглашения;

количестве акций, принадлежащих лицам, заключившим акционерное соглашение, на дату его заключения;

количестве обыкновенных акций общества, которые предоставляют направляющему уведомление лицу возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление;

дате возникновения обязанности направить такое уведомление.

Такое уведомление должно быть направлено в течение пяти дней с момента возникновения соответствующей обязанности.

11. Публичное общество, а также общество, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, раскрывает полученную им информацию, указанную в пункте 10 настоящей статьи, в порядке, предусмотренном статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для сообщений о существенных фактах.

12. Лицо, обязанное направить уведомление в соответствии с пунктом 10 настоящей статьи, и лица, которым данное лицо в соответствии с заключенным акционерным соглашением вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования на общем собрании акционеров, до даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума общего собрания акционеров.

13. Акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств, включая взыскание неустойки, возмещение убытков и применение иных мер ответственности. В случае существенного нарушения акционерного соглашения его стороной оно может быть расторгнуто в судебном порядке в отношении нарушившей его стороны, если иной порядок или последствия расторжения не предусмотрены в соглашении или не вытекают из существа отношений. Акционерным соглашением может быть предусмотрено, что такое расторжение осуществляется по инициативе всех или большинства сторон, не нарушивших акционерное соглашение.

14. Стороны акционерного соглашения не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава, внутреннему регламенту и иным внутренним документам общества.

15. К акционерному соглашению, а также к иным сделкам, совершаемым во исполнение такого соглашения или в обеспечение обязательств по нему (в том числе к выдаче доверенности), применяются положения гражданского законодательства Российской Федерации о договорах (сделках), связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, в том числе в случаях, когда стороной таких сделок является физическое лицо или некомерческая организация.»;

20) дополнить статьей 32² следующего содержания:

«Статья 32². Особенности правового регулирования акционерного соглашения (корпоративного договора), сторонами которого являются все акционеры непубличного общества

1. Правовое регулирование акционерного соглашения, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

2. Акционерное соглашение, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может содержать положения, предусмотренные пунктом 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, если они не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или настоящим Федеральным законом обязательному включению в устав непубличного общества.

3. Акционерное соглашение, заключенное всеми участниками непубличного общества, может определять не предусмотренные в уставе требования к порядку принятия, а также содержание решений, подлежащих принятию общим собранием акционеров, исполнительными органами общества и (или) советом директоров (наблюдательным советом). При этом общество и все члены указанных органов управления общества должны быть предварительно письменно уведомлены акционерами, заключившими такое соглашение, о содержании соответствующих его положений. Предусмотренные настоящим пунктом положения соглашения акционеров действуют до тех пор, пока сторонами акционерного соглашения остаются все акционеры общества.

4. Акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может быть предусмотрен объем правомочий акционеров общества в отношении прав по голосованию, на получение дивидендов и иных прав, не пропорциональный их долям в уставном капитале общества (пункт 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением может быть предусмотрен различный объем правомочий в отношении различных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также изменение объема правомочий при наступлении (ненаступлении) определенных в соглашении обстоятельств, в том числе выполнении (невыполнении) сторонами акционерного соглашения или третьими лицами определенных условий.

Сведения о наличии акционерного соглашения, предоставляющего определенным акционерам объем правомочий, не пропорциональный их долям в уставном капитале общества, должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц. Положения такого акционерного соглашения об объеме правомочий акционеров, не пропорциональном их долям в уставном капитале общества, приобретают силу для третьих лиц с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц указанных сведений. Акционеры не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на акционерное соглашение, данные о котором не были включены в указанный реестр.

5. Нарушение акционерного соглашения, заключенного всеми акционерами непубличного общества, может являться основанием для признания недействительными решений общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества по иску стороны этого соглашения при условии, что на момент принятия таким органом общества соответствующего решения сторонами акционерного соглашения оставались все акционеры общества. Решения исполнительных органов и совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть оспорены, только если будет доказано, что принимавшие данное решение лица были предварительно письменно уведомлены о соответствующих положениях акционерного соглашения.

Суд вправе отказать в удовлетворении требования о признании недействительными решений совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества, если будет доказано, что члены указанных органов при принятии решения действовали разумно и добросовестно, и при этом соблюдение такими органами положений акционерного соглашения потребовало бы от них нарушить свои обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно.»;

21) в статье 34:

а) абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:

«Не менее трех четвертей от общего количества акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено до государственной регистрации общества, а остальная часть уставного капитала общества - в течение первого года деятельности общества.»;

б) в пункте 2:

первое предложение абзаца первого изложить в следующей редакции:

«2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ и товариществ, государственными и муниципальными облигациями, а также исключительными и иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, имеющими денежную оценку.»;

дополнить абзацем третьим следующего содержания:

«Центральным банком Российской Федерации могут быть установлены дополнительные требования к имуществу, вносимому в оплату долей в уставном капитале общества, осуществляющего деятельность, подлежащую лицензированию Центральным банком Российской Федерации.»;

в) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2^1. При оплате акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала общества.»;

г) в пункте 3:

слова «, если иное не установлено федеральным законом» исключить;

дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

«При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.»;

д) дополнить пунктом 4 следующего содержания:

«4. Если до государственной регистрации общества учредителями общества не было оплачено не менее трех четвертей его уставного капитала, то учредители общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала. Учредитель, полностью оплативший свою долю в уставном капитале общества, не несет ответственности по обязательствам общества, возникшим после полной оплаты им своей доли.»;

22) дополнить статьей 34¹ следующего содержания:

«Статья 34¹. Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставной капитал

1. Акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций. Такие вклады могут вноситься в денежной или иной форме с учетом положений статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. .

К договорам, на основании которых вносятся такие вклады, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения.

2. В уставе непубличного общества может быть предусмотрено, что решением общего собрания акционеров допускается возложение на акционеров обязательства внести вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал имущества.

Положения об обязательствах акционеров вносить вклады
в имущество непубличного общества, а также возможные виды, вносимого в качестве вклада имущества, порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества могут быть предусмотрены уставом непубличного общества, одобренным при учреждении общества, или путем внесения в устав непубличного общества изменений по решению общего собрания акционеров общества, принятому единогласно всеми акционерами общества. Если в обществе выпущены несколько типов обыкновенных или привилегированных акций, в уставе может быть предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров допускается возложение обязательства по внесению вкладов только на владельцев акций соответствующего типа или типов. В этом случае такое положение может быть включено в устав непубличного общества при его создании или внесено в ранее принятый устав по решению, принятому тремя четвертями голосов всех акционеров, принявших участие в голосовании. При этом владельцы акций типов обыкновенных или привилегированных акций, на которые уставом непубличного общества возложена обязанность по внесению вкладов, должны проголосовать за такое решение единогласно.

3. Если устав допускает возложение обязательства по внесению вкладов на всех акционеров общества, решение общего собрания акционеров о внесении вкладов в имущество непубличного общества принимается тремя четвертями всех акционеров непубличного общества, принимающих участие в общем собрании акционеров, если большее число требуемых голосов не установлено в уставе непубличного общества.

Если устав допускает возложение обязательства по внесению вкладов на акционеров общества, владельцев определенных типа или типов обыкновенных или привилегированных акций, соответствующее решение принимается тремя четвертями голосов от числа принявших участие в общем собрании акционеров, при условии, что за такое решение проголосовало три четверти всех акционеров - владельцев акций соответствующего типа, на которых возлагается обязанность по внесению вклада в имущество непубличного общества.

Вклады в имущество непубличного общества на основании положений настоящего пункта вносятся пропорционально принадлежащей акционеру доле акций в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом непубличного общества.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество непубличного общества, вносимых всеми или определенными акционерами непубличного общества, основания и условия для внесения таких вкладов, а также могут быть предусмотрены иные положения и ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество непубличного общества.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания акционеров общества. Вклады в имущество непубличного общества не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций непубличного общества.

4. С иском об исполнении обязательства по внесению вклада к лицу, уклоняющемуся от исполнения такой обязанности, вправе обратиться в суд общество или его акционер в интересах и в пользу общества.»;

23) в статье 35:

а) в абзаце первом пункта 6 слова «не позднее чем через шесть месяцев» заменить словами «не позднее чем через один год»;

б) в пункте 11 слова «не позднее чем через шесть месяцев» заменить словами «не позднее чем через один год»;

24) в статье 39:

а) в пункте 2 слово «Открытое» заменить словом «Публичное», слово «Закрытое» заменить словом «Непубличное»;

б) пункт 3 после слов «Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции)» дополнить словами «публичного общества»;

в) в пункте 4:

после слов «Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций» дополнить словами «публичного общества»;

после слов «Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг» дополнить словами «публичного общества»;

25) в статье 44:

а) пункт 3 изложить в следующей редакции:

«3. Держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.»;

б) абзац второй пункта 4 изложить в следующей редакции:

«Общество и регистратор несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.»;

26) статью 47 дополнить пунктом 4 следующего содержания:

«4. Положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, предоставления информации о проведении общего собрания акционеров, созыва и проведения общего собрания акционеров, подтверждении решений общего собрания акционеров могут быть изменены уставом непубличного общества, если это не лишает акционеров прав на участие в общем собрании акционеров и на получение информации о нем.»;

27) в статье 48:

а) в пункте 1:

подпункт 8 изложить в следующей редакции:

«8) образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;»;

подпункт 11 изложить в следующей редакции:

«11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, если утверждение таких отчетов и отчетности не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;»;

в подпункте 19 перед словами «внутренних документов» дополнить словами «внутреннего регламента и иных»;

подпункт 20 дополнить словами «или уставом непубличного общества»;

б) пункт 2 дополнить словами «, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.»;

в) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. По решению акционеров непубличного общества, принятому единогласно, уставом может быть предусмотрена передача на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества или коллегиальному исполнительному органу общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров непубличного общества, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 – 5 и 19 пункта 1 настоящего Федерального закона.»;

г) в пункте 3 слова «рассматривать и» исключить;

28) в статье 49:

а) абзац третий пункта 1 дополнить словами «или уставом непубличного акционерного общества»;

б) дополнить пунктом 1¹ следующего содержания:

«1¹. Акции общества, принадлежащие юридическим лицам, подконтрольным обществу, определяемым в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов.»;

в) в пункте 2:

абзац второй дополнить словами «или уставом непубличного общества.»;

дополнить абзацем третьим следующего содержания:

«В случаях, если в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом решение должно быть принято акционерами единогласно, такое решение принимается акционерами – владельцами всех типов обыкновенных и привилегированных акций, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.»;

г) пункт 4 дополнить словами «, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом»;

д) дополнить пунктом 4³ следующего содержания:

«4³. По решению, принятому всеми акционерами непубличного общества единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

1) о передаче на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) общества или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов:

внесения изменений в устав общества, утверждения устава в новой редакции;

реорганизации или ликвидации общества;

определения количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов общества;

2) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

3) о порядке, отличном от установленного федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;

4) о требованиях, отличных от установленных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества или коллегиального исполнительного органа общества;

5) о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, либо о неприменении правил настоящего Федерального закона о преимущественном праве приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции;

6) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Федеральным законом;

7) о размещении нескольких типов обыкновенных акций при условии, что номинальная стоимость акций одного типа является одинаковой;

8) о размещении типов привилегированных акций, предоставляющих право голоса их владельцам;

9) об ином порядке выплаты обществом дивидендов, в том числе непропорционально количеству принадлежащих акционеру акций, при условии соблюдения ограничений на выплату дивидендов, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

10) о неприменении положений настоящего Федерального закона о крупных сделках и сделках, в которых имеется заинтересованность;

11) о проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 50 настоящего Федерального закона;

12) об ограничении количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, и (или) максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру или нескольким акционерам, связанным по иному признаку, определенному уставом непубличного общества, в том числе в случае совершения данными акционерами определенных действий (воздержания от совершения) в соответствии с уставом непубличного общества;

13) об установлении заранее определенной цены акций, приобретаемых у акционера, или порядка определения такой цены;

14) об отнесении полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества к компетенции общего собрания акционеров;

15) об установлении срока полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества более одного года;

16) иные положения в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.»;

е) пункт 6 дополнить словами «, если иное не будет установлено решением общего собрания акционеров непубличного общества, принятого всеми акционерами общества единогласно.»;

ж) пункт 7 дополнить абзацем третьим следующего содержания:

«Уведомление акционером общества об обжаловании решения общего собрания акционеров и уведомление обществом акционеров о таком обжаловании осуществляется в порядке, определенном пунктом 6 статьи 71 настоящего Федерального закона.»;

з) абзац пятый пункта 8 изложить в следующей редакции:

«государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг либо, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций, присвоения выпуску (дополнительному выпуску) акций идентификационного номера - для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;»;

29) абзац второй пункта 2 статьи 53 исключить;

30) статью 56 изложить в следующей редакции:

«Статья 56. Счетная комиссия

1. В непубличном обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что функции счетной комиссии передаются регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров общества.

В публичном обществе функции счетной комиссии должны выполняться регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров общества.

2. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

3. Счетная комиссия:

проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

определяет кворум общего собрания акционеров;

разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;

обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;

подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

составляет протокол об итогах голосования;

передает в архив общества бюллетени для голосования;

составляет список акционеров, принявших участие в общем собрании.

4. Список акционеров, принявших участие в общем собрании, должен содержать сведения об акционерах, зарегистрировавшихся для участия в собрании, сведения об акционерах, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания, а в случае проведения собрания в форме заочного голосования сведения об акционерах, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. Такой список должен содержать информацию, необходимую для идентификации акционеров.»;

30) дополнить статьей 56¹ следующего содержания:

«Статья 56¹. Подтверждение решений, принятых общим собранием акционеров, и состава акционеров, присутствовавших при его принятии

1. Решение, принятое общим собранием акционеров публичного общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, подтверждаются лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Решение, принятое общим собранием акционеров непубличного общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, подтверждаются нотариусом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о нотариате, или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что функции по подтверждению принятого решения и состава лиц, присутствующих при его принятии, может выполнять иностранный нотариус из определенных уставом непубличного общества государств.

3. Решение, принятое общим собранием акционеров, подтверждается путем совершения удостоверительной надписи на протоколе общего собрания акционеров, если иной порядок удостоверения решения не предусмотрен законодательством Российской Федерации о нотариате. В случае, если протокол общего собрания акционеров содержит решения по нескольким вопросам, принятым собранием, удостоверительная надпись совершается отдельно по каждому такому решению.

Удостоверительная надпись совершается нотариусом или лицом, уполномоченным регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, с приложением печати.

Состав акционеров, присутствовавших на общем собрании акционеров в случае проведения общего собрания акционеров в форме совместного присутствия при принятии решения, подтверждается путем совершения удостоверительной надписи на списке акционеров, принявших участие в общем собрании акционеров.

4. Лицо отказывает в подтверждении решения общего собрания акционеров, если:

ему известно о судебном запрете на принятие такого решения;

оно не присутствовало на общем собрании акционеров, проводившемся в форме совместного присутствия акционеров;

решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если из представленных документов следует, что в собрании приняли участие владельцы всех голосующих акций общества;

из протокола об итогах голосования следует, что решение принято при отсутствии необходимого кворума;

решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания акционеров;

решение не набрало необходимого числа голосов.

В случае отказа в подтверждении всех решений, принятых на общем собрании акционеров, подтверждение состава акционеров, присутствовавших на нем, не производится.

5. Лицо, подтверждающее решение общего собрания акционеров и состав лиц, присутствовавших при его принятии, не проверяет соблюдение процедуры созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров, установленной законом, уставом и внутренними документами общества.

6. В случае уклонения общества, нотариуса или регистратора от совершения действий, направленных на подтверждение решения общего собрания акционеров, суд вправе по требованию акционера вынести решение о подтверждении такого решения. В этом случае последующего подтверждения решения не требуется.

Заявление акционера о подтверждении решения, принятого общим собранием акционеров, может быть подано в суд в течение шести месяцев с момента его принятия.

7. Решение общего собрания акционеров, не удостоверенное лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, может быть признано недействительным.

8. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, не требуется подтверждение решения общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом обществом.»;

32) статью 59 изложить в следующей редакции:

«Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. В случае, если уставом общества предусмотрено несколько типов голосующих акций, то голосование осуществляется количеством голосов, предоставляемых акцией определенного типа в соответствии с уставом общества.»;

33) абзац второй пункта 1 статьи 60 изложить в следующей редакции:

«Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества осуществляется только бюллетенями для голосования.»;

34) статью 61 дополнить абзацем третьим следующего содержания:

«В случае если в отношении акций, принадлежащих одному акционеру, заполнено несколько бюллетеней, в которых оставлены разные варианты голосования, бюллетени не признаются недействительными при условии, что общее количество голосов, указанное во всех таких бюллетенях, не превышает количество голосов по голосующим акциям, принадлежащим данному акционеру.»;

35) абзац второй пункта 1 статьи 64 изложить в следующей редакции:

«В непубличном обществе осуществление функций совета директоров общества (наблюдательного совета) может быть отнесено к компетенции общего собрания акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.»;

36) в статье 65:

а) в пункте 1:

подпункт 9 изложить в следующей редакции:

«9) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;»;

подпункт 14 дополнить словами «, если уставом непубличного общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа;»;

дополнить подпунктом 17³ следующего содержания:

«17³) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, если уставом общества утверждение указанных отчетов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества;»;

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам публичного общества.»;

37) в статье 66:

а) в пункте 1:

абзац первый изложить в следующей редакции:

«1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Уставом непубличного общества может быть предусмотрен более продолжительный срок полномочий совета директоров (наблюдательного совета) при условии, что он не превышает пяти лет. В случае истечения срока полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества его полномочия прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.»;

абзац третий исключить;

б) дополнить пунктами 1¹ - 1² следующего содержания:

«1¹. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, а также всех или в предусмотренных уставом непубличного общества случаях части членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно в любое время по его письменному заявлению, если иные требования к форме заявления не установлены уставом общества.

1². В уставе непубличного общества может быть предусмотрено, что полномочия всех или части членов совета директоров (наблюдательного совета) не могут быть прекращены досрочно (в том числе, в течение установленного срока). Соответствующие положения могут быть предусмотрены в уставе непубличного общества при его создании или внесены по решению акционеров, принятому единогласно. Указанные положения могут быть исключены из устава общества по решению акционеров общества, принятому единогласно.

Полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета), сформированного в соответствии с настоящим пунктом, в любом случае могут быть прекращены досрочно в судебном порядке по иску общества или акционера в случае нарушения таким членом совета директоров (наблюдательного совета) общества обязанности действовать в интересах общества добросовестно или систематического (либо грубого) нарушения им законодательства Российской Федерации, повлекшего для общества значительные неблагоприятные последствия.»;

в) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа, а также члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять в совокупности более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут являться их председателями.»;

г) в абзаце первом пункта 3 слова «Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества» заменить словами «Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества»;

г) абзац первый пункта 4 изложить в следующей редакции:

«4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества осуществляются кумулятивным голосованием. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества осуществляются кумулятивным голосованием, если иной порядок не предусмотрен уставом.»;

38) первое предложение абзаца третьего пункта 3 статьи 68 перед словом «общество» в соответствующем падеже дополнить словом «публичное» в соответствующем падеже;

39) статью 69 изложить в следующей редакции:

«Статья 69. Исполнительные органы общества. Единоличный исполнительный орган (единоличные исполнительные органы) общества

1. В обществе должен быть образован единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и др.).

Единоличный исполнительный орган общества действует от его имени без доверенности, в том числе совершает от имени общества сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

К компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или иных органов общества.

2. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно. В этом случае полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются совместно всеми такими лицами, если уставом общества не установлено, что все или некоторые полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются совместно несколькими из таких лиц.

3. Уставом общества может быть предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга по всем или отдельным вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов уставом общества. При этом уставом общества может быть предусмотрено, что каждый единоличный исполнительный орган самостоятельно осуществляет в полном объеме полномочия (в том числе совершает сделки) по всем вопросам компетенции единоличных исполнительных органов, предусмотренным уставом общества, либо что каждый единоличный исполнительный орган самостоятельно осуществляет полномочия только по тем вопросам компетенции единоличных исполнительных органов, которые предоставлены уставом общества данному единоличному исполнительному органу.

Уставом общества может быть предусмотрено, что по отдельным вопросам, отнесенным к компетенции таких исполнительных органов, они должны осуществлять полномочия исключительно совместно.

Если в уставе общества не предусмотрено распределение полномочий между несколькими образованными в обществе единоличными исполнительными органами, все единоличные исполнительные органы вправе осуществлять полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции исполнительных органов.

4. Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В этом случае положения Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона о единоличном исполнительном органе (в том числе о порядке его образования, полномочиях и прекращении полномочий) применяются к управляющей организации (управляющему), если иное не вытекает из закона и существа отношений.

5. Уставом общества может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом коллегиального исполнительного органа, компетенция которого определяется уставом. В этом случае единоличный исполнительный орган общества осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества.

Если уставом общества предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, а полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, и (или) переданы управляющей организации, и (или) в обществе образовано несколько единоличных исполнительных органов, то в уставе общества должны быть предусмотрены правила определения председателя коллегиального исполнительного органа.

6. В случае, если уставом общества предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, в единый государственный реестр юридических лиц должны быть внесены сведения обо всех таких лицах и о порядке совместного осуществления ими полномочий единоличного исполнительного органа с учетом положений пункта 2 настоящей статьи.

В случае, если в обществе образованы несколько единоличных исполнительных органов, в единый государственный реестр юридических лиц должны быть внесены сведения обо всех таких лицах и об их полномочиях с учетом положений пункта 3 настоящей статьи.

7. Ограничения полномочий единоличного исполнительного органа общества, совершение сделки в нарушение которых может стать основанием для признания ее недействительной согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть установлены исключительно в уставе общества. Лица, с которыми или в отношении которых единоличный исполнительный орган общества, указанный в едином государственном реестре юридических лиц, совершает сделку, вправе добросовестно исходить из неограниченности его полномочий.

Неясности и противоречия в положениях устава общества об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа или распределении полномочий по совершению сделки между несколькими единоличными исполнительными органами толкуются в пользу неограниченности полномочий единоличных исполнительных органов.

8. В случае образования в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга в пределах ограниченных полномочий, предоставленных каждому из них уставом общества, один из таких органов может путем выдачи доверенности предоставить свои полномочия на совершение сделки другому единоличному исполнительному органу или третьему лицу.

В случае, если уставом общества предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, одно из таких лиц может путем выдачи доверенности предоставить свои полномочия на совершение сделки другому из таких лиц или третьему лицу.

9. В случае, если сделка от имени общества совершена лицом, которое на момент совершения сделки было указано в едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа, но в действительности не наделялось в установленном законом или уставом общества порядке полномочиями единоличного исполнительного органа, к такой сделке применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостоверность реестра вызвана неправомерными действиями третьих лиц или возникла иным образом помимо воли общества или в силу обстоятельств, за которые оно не отвечает, либо лицо, с которым или в отношении которого совершена сделка, не признается добросовестно полагавшимся на данные реестра.

10. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

11. Единоличный исполнительный орган избирается в соответствии с настоящим Федеральным законом на срок, определенный в уставе или в решении о его избрании. При избрании единоличного исполнительного органа на срок, превышающий указанный в уставе срок полномочий, единоличный исполнительный орган считается избранным на срок, указанный в уставе.

12. Единоличный исполнительный орган вправе выдавать доверенности на совершение от имени общества сделок на срок, превышающий оставшийся срок полномочий единоличного исполнительного органа. При прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ранее выданные им от имени общества доверенности на совершение сделок, срок действия которых не истек, сохраняют свою силу.

13. В случае, если срок полномочий единоличного исполнительного органа истек или такие полномочия прекратились досрочно, и (или) сведения о его избрании на новый срок или избрании нового единоличного исполнительного органа не включены в единый государственный реестр юридических лиц, сделки, совершенные данным единоличным исполнительным органом после истечения этого срока с третьими лицами, добросовестно полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц, или в отношении таких лиц, сохраняют свою силу.

14. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае, когда в соответствии со статьей 64 настоящего Федерального закона полномочия совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества предоставлены общему собранию акционеров – лицом, председательствующим на общем собрании акционеров.

15. Отношения между обществом и лицами, осуществляющими полномочия единоличного исполнительного органа и (или) членов коллегиальных органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом. Нормы трудового законодательства применяются к указанным отношениям в части, не противоречащей Гражданскому кодексу Российской Федерации, настоящему Федеральному закону и существу отношений.

16. Совмещение физическим лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

17. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа по решению общего собрания акционеров или совета директоров возможно (в том числе в судебном порядке) только в случае нарушения таким единоличным исполнительным органом обязанности действовать в интересах общества добросовестно или систематического (либо грубого) нарушения им норм законодательства, повлекшего для общества значительные неблагоприятные последствия.

18. В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа (единоличных исполнительных органов) общества. Одновременно с указанным решением совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества, к которому переходят полномочия того органа, чьи полномочия были приостановлены, и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества.

19. В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества не может исполнять свои обязанности и осуществлять полномочия, либо полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются по его собственной инициативе, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового исполнительного органа общества.

20. Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок замещения единоличного исполнительного органа в случаях, предусмотренных пунктами 18 и 19 настоящей статьи, временным единоличным исполнительным органом (в том числе избрание временного единоличного исполнительного органа из числа кандидатур, предварительно согласованных общим собранием акционеров).

21. Все указанные в пунктах 18 и 19 настоящей статьи решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом непубличного общества.

22. Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества. К временным единоличным исполнительным органам применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона о единоличных исполнительных органах.»;

40) в статье 71:

а) пункт 1 после слов « или управляющий» дополнить словами «и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества,»;

б) в пункте 2:

абзац первый после слов « или управляющий» дополнить словами «и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества,»;

абзац второй изложить в следующей редакции:

«Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций публичного общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.»;

б) пункт 3 после слов « или управляющий» дополнить словами «и лицо, имеющее фактическую возможностью определять действия общества,»;

в) абзац первый пункта 5 изложить в следующей редакции:

«5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, если уставом не предусмотрено меньшее количество процентов размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) и лицу, имеющему фактическую возможность определять действия общества, о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.»;

г) в пункте 6 слово «открытого» заменить словом «публичного»;

д) дополнить пунктами 7 - 8 следующего содержания:

«7. Акционер (акционеры), обращающийся в суд с иском, предусмотренным настоящей статьей, должен не позднее чем за 20 дней до такого обращения в суд направить обществу уведомление о намерении обратиться с соответствующим иском в суд.

Публичное общество не позднее трех рабочих дней с момента получения уведомления, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта, если уставом общества не предусмотрен меньший срок, обязано опубликовать данное уведомление со всеми приложенными к нему документами на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также направить уведомление всем акционерам, владеющим более 5 процентов акций общества в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено в уставе общества.

Непубличное общество в течение трех рабочих дней направляет уведомление о предъявлении требования к лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, в суд в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен в уставе общества.

В случае если иск о возмещении убытков предъявляется самим обществом, указанное в настоящем пункте уведомление акционеров должно быть направлено или опубликовано в порядке, предусмотренном в абзацах втором и третьем настоящего пункта, не позднее, чем за 20 дней до обращения в суд.

Уведомления, предусмотренные настоящим пунктом, должны содержать наименование (имя) ответчика (ответчиков), наименование (имя) лица, намеренного обратиться с иском, требование лица, намеренного обратиться с иском, краткое описание обстоятельств, на которых основаны требования лица, намеренного обратиться с иском, наименование арбитражного суда, в который лицо намерено обратиться с иском. Данное уведомление может содержать иные сведения, а также включать в себя документы, имеющие отношения к делу.

Другие акционеры общества или само общество (в случае заявления иска одним из акционеров) вправе присоединиться к заявленному иску в соответствии с нормами процессуального законодательства. В случае, если указанные лица не присоединились к такому иску, они в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными

8. Непубличное общество может заключить с любым из лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, соглашение об устранении или ограничении ответственности такого лица за совершение неразумных действий. Аналогичные положения могут быть включены в устав непубличного общества. Такое соглашение или внесение в устав указанного положения подлежит одобрению всеми акционерами непубличного общества единогласно.»;

41) статью 79 дополнить пунктом 6¹ следующего содержания:

«6¹. При предъявлении акционером или обществом требования о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, такое требование предъявляется в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 71 настоящего Федерального закона.»;

42) статью 84 дополнить пунктом 1¹ следующего содержания:

«1¹. При предъявлении акционером или обществом требования о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, такое требование предъявляется в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 71 настоящего Федерального закона.»;

43) наименование главы XI¹ изложить в следующей редакции:

«Глава XI¹. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО ОБЩЕСТВА»;

44) в наименовании статьи 84¹ и в статье 84¹ слово «открытое» в соответствующих падежах заменить словом «публичное» в соответствующих падежах;

45) в наименовании статьи 84² и в статье 84² слово «открытое» в соответствующих падежах заменить словом «публичное» в соответствующих падежах;

46) в наименовании статьи 84³ и в статье 84³ слово «открытое» в соответствующих падежах заменить словом «публичное» в соответствующих падежах;

47) в статьях 84⁴ и 84⁵ слово «открытое» в соответствующих падежах заменить словом «публичное» в соответствующих падежах;

48) в наименовании статьи 84⁶ и в статье 84⁶ слово «открытое» в соответствующих падежах заменить словом «публичное» в соответствующих падежах;

49) в наименовании статьи 84⁷ и в статье 84⁷ слово «открытое» в соответствующих падежах заменить словом «публичное» в соответствующих падежах;

50) в наименовании статьи 84⁸ и в статье 84⁸ слово «открытое» в соответствующих падежах заменить словом «публичное» в соответствующих падежах;

51) в наименовании статьи 84⁹ и в статье 84⁹ слово «открытое» в соответствующих падежах заменить словом «публичное» в соответствующих падежах;

52) в статье 84¹⁰ слово «открытое» в соответствующих падежах заменить словом «публичное» в соответствующих падежах;

53) в статье 91 слово «открытого» заменить словом «публичного»;

54) в статье 92 слово «открытое» заменить словом «публичное».

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст.785, № 28, ст. 3261; 1999, № 1, ст. 2; 2002, № 12, ст. 1093; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 31, ст. 3437; № 52, ст. 5497; 2008, № 18, ст. 1941 № 52, ст. 6227; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642; 2011, № 29, ст. 4291) следующие изменения:

1) в статье 1:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«2. Особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.»;

2) в статье 2:

а) пункты 2-4 признать утратившими силу;

б) в пункте 5 слово «должно» заменить словом «вправе»;

3) в статье 3 пункт 3 признать утратившим силу;

4) в статье 4:

а) в наименовании статьи слова «и его место нахождения» исключить;

б) пункт 2 признать утратившим силу;

5) статью 5 изложить в следующей редакции:

«Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Сведения о филиалах и представительствах общества, а также о руководителях филиалов и представительств подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

3. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.»;

6) в статье 6:

а) в наименовании статьи слова «и зависимые» исключить;

б) в пункте 1 слова «и зависимые», «или зависимое» исключить;

в) абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:

«Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества.»;

г) пункт 4 признать утратившим силу;

7) в статье 7:

а) абзац первый пункта 1 изложить в следующей редакции:

«Государственные органы и органы местного самоуправления не могут от своего имени выступать учредителями общества.»;

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

«3. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.»;

8) в статье 8:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом;

требовать, действуя от имени общества (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных обществу убытков (статья 53¹ Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 44 настоящего Федерального закона);

оспаривать, действуя от имени общества (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящим Федеральным законом, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества;

принимать участие в распределении прибыли общества;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

требовать исключения другого участника из общества в соответствии со статьей 10 настоящего Федерального закона;

выйти из общества независимо от согласия других его участников путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом, или путем подачи заявления о выходе соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.»;

б) пункт 3 признать утратившим силу;

9) дополнить статьей 8¹ следующего содержания:

«Статья 8¹. Соглашение участников общества (корпоративный договор)

1. Соглашением участников общества (корпоративным договором) является договор, в соответствии с которым участники общества обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников (в частности, согласовывать свое голосование с другими лицами, голосовать по указанию других лиц), согласованно или в установленном в соглашении порядке осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, в том числе в ходе текущей деятельности общества, его реорганизации и (или) ликвидации, либо воздерживаться от указанных действий.

2. Соглашение участников общества может в дополнение к положениям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, предусматривать основания и порядок отчуждения или приобретения долей в уставном капитале общества сторонами соглашения, в том числе:

1) обязанности или права сторон приобретать или отчуждать доли или части доли в уставном капитале общества (в том числе на условиях опционного договора) по заранее определенной или иной цене при наступлении указанного в соглашении условия (в том числе совершения или несовершения одной из сторон или третьими лицами предусмотренных соглашением действий, возникновения разногласий между участниками при принятии решений общим собранием участников, нарушения положений соглашения участников общества одной из сторон, отчуждения одной из сторон соглашения своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам) или срока.;

2) условия отчуждения принадлежащих сторонам соглашения участников общества доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, включая обязанность отчуждающей долю или часть доли в уставном капитале общества стороны обеспечить приобретение такими третьими лицами всех или части долей в уставном капитале общества, принадлежащих другим сторонам соглашения участников общества, а также право стороны соглашения участников общества, отчуждающей третьему лицу свои долю или часть доли в уставном капитале общества, потребовать от других сторон такого соглашения продать все или часть принадлежащих им долей в уставном капитале общества такому третьему лицу;

3) преимущественное право всех или отдельных сторон соглашения участников общества на приобретение доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих другой стороне (сторонам) соглашения участников общества, при отчуждении последним таких доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам или другим сторонам соглашения участников общества. Условия реализации преимущественного права устанавливаются в соглашении участников общества. В случае нарушения преимущественного права, установленного в соглашении участников, пострадавшая сторона вправе в судебном порядке требовать перевода на себя прав и обязанностей приобретателя, если будет доказано, что приобретатель в момент заключения договора знал или должен был знать о наличии таких преимущественных прав. Данный иск может быть предъявлен в течение трех месяцев с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего преимущественного права;

4) обязанность его стороны воздерживаться от отчуждения или приобретения доли или части доли в уставном капитале общества (без согласия других сторон соглашения участников общества) в течение определенного срока.

Указанные в настоящем пункте или иные подобные условия, определяющие основания и порядок отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества, могут являться предметом самостоятельного договора, не содержащего условий, предусмотренных в пункте 1 настоящей статьи. К такому договору положения настоящей статьи не применяются.

3. Соглашение участников общества должно быть заключено в письменной форме в виде единого документа, подписанного всеми его сторонами, и при несоблюдении данного требования является ничтожным.

4. Отчуждение принадлежащей стороне соглашения доли или части доли в уставном капитале общества не влечет перехода к приобретателю доли прав и обязанностей стороны соглашения участников общества. В случае наследования или реорганизации юридического лица права и обязанности стороны соглашения участников общества переходят к правопреемнику стороны соглашения, если иное не предусмотрено в соглашении участников общества.

Отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества одной из сторон соглашения участников общества само по себе не влечет прекращения соглашения в отношении других его сторон, если иное не предусмотрено в соглашении. Уступка прав по соглашению участников общества без согласия других сторон соглашения не допускается, если иное не предусмотрено самим соглашением. Уступка прав, совершенная без такого согласия, является ничтожной.

5. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или Гражданским кодексом, сделки, совершенные в нарушение положений соглашения участников общества его стороной, могут быть признаны недействительными, если лицом, оспаривающим сделку, будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии соответствующих ограничений.

6. Кредиторы общества и иные третьи лица (в том числе залогодержатели, доверительные управляющие, покупатели доли или части доли в уставном капитале общества) могут заключать с участниками общества договоры, по которым участники общества обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц. К таким договорам соответственно применяются правила о соглашении участников общества.

7. Участники общества, заключившие соглашение участников общества, обязаны в течение пяти дней уведомить общество о факте заключения или прекращения такого соглашения. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами соглашения участников общества, вправе требовать от сторон соглашения участников общества возмещения убытков, причиненных неуведомлением о факте заключения или прекращения соглашения участников общества.

8. В уведомлении о факте заключения или прекращения соглашения участников общества должны содержаться сведения о:

наименовании общества;

именах или наименованиях сторон соглашения участников общества;

дате заключения или прекращения соглашения участников общества.

9. Соглашением участников общества могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из данного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств, включая взыскание неустойки, возмещение убытков и применение иных мер ответственности. В случае существенного нарушения соглашения участников общества его стороной оно может быть расторгнуто в судебном порядке в отношении нарушившей его стороны, если иной порядок или последствия расторжения не предусмотрены в соглашении или не вытекают из существа отношений. Соглашением участников общества может быть предусмотрено, что такое расторжение нарушенного договора осуществляется по инициативе всех или большинства сторон, не нарушивших данное соглашение.

10. Стороны соглашения участников общества не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава и иным внутренним документам общества.

11. К соглашению участников общества, а также к иным сделкам, совершенным во исполнение такого соглашения или в обеспечение обязательств по нему (в том числе к выдаче доверенности), применяются нормы гражданского законодательства о сделках, совершаемых лицами осуществляющими предпринимательскую деятельность, в том числе в случаях, когда стороной таких сделок является физическое лицо или некоммерческая организация.»

10) дополнить статьей 8² следующего содержания:

«Статья 8². Особенности правового регулирования соглашения участников общества (корпоративного договора), сторонами которого являются все участники общества

1. Правовое регулирование соглашения участников общества, сторонами которого являются все участники общества, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

2. Соглашение участников общества, сторонами которого являются все участники общества, может содержать положения, предусмотренные пунктом 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, если они не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или настоящим Федеральным законом обязательному включению в устав непубличного общества..

3. Соглашение участников общества, заключенное всеми участниками общества, может определять не предусмотренные в уставе требования к порядку принятия, а также содержание решений, подлежащих принятию общим собранием участников, исполнительными органами общества и (или) советом директоров (наблюдательным советом). При этом общество и все члены указанных органов управления общества должны быть предварительно письменно уведомлены участниками общества, заключившими такое соглашение, о содержании соответствующих его положений. Предусмотренные настоящим пунктом положения соглашения участников общества действуют до тех пор, пока сторонами соглашения участников общества остаются все участники общества.

4. Соглашением участников общества, сторонами которого являются все участники общества, может быть предусмотрен объем правомочий участников общества в отношении прав по голосованию, прав на получение части распределенной прибыли общества и иных прав, не пропорциональный их долям в уставном капитале общества (пункт 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением может быть предусмотрен различный объем правомочий в отношении различных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников, а также изменение объема правомочий при наступлении (ненаступлении) определенных в соглашении обстоятельств, в том числе выполнении (невыполнении) сторонами соглашения участников общества или третьими лицами определенных условий.

Сведения о наличии соглашения участников общества, предоставляющего определенным участникам общества объем правомочий, не пропорциональный их долям в уставном капитале общества, должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц. Положения соглашения участников общества о непропорциональном объеме правомочий участников приобретают силу для третьих лиц с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц указанных сведений. Участники общества не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на соглашение участников общества, данные о котором не были включены в указанный реестр

5. Нарушение соглашения участников общества, заключенного всеми участниками общества, может являться основанием для признания недействительным решений общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества по иску стороны этого соглашения при условии, что на момент принятия таким органом общества соответствующего решения сторонами соглашения участников общества оставались все участники общества. Решения исполнительных органов и совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть оспорены, только если будет доказано, что принимавшие данное решение лица были предварительно письменно уведомлены о соответствующих положениях соглашения участников общества.

Суд вправе отказать в удовлетворении требования о признании недействительным решений совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества, если будет доказано, что члены указанных органов при принятии решения действовали разумно и добросовестно, и при этом соблюдение такими органами положений соглашения участников общества потребовало бы от них нарушить свои обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно.»;

11) пункт 1 статьи 9 изложить в следующей редакции:

«1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда общества;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.»;

12) статью 10 изложить в следующей редакции:

«Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если исключаемый таким образом участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные федеральными законами или уставом общества.»;

13) в статье 11:

а) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:

«2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, порядке совместной деятельности учредителей по созданию общества, утверждения устава общества, порядке, размере, способах и сроках образования имущества общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.»;

б) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. Учредители (учредитель) общества вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы общества. Полномочия органов управления общества по утверждению и изменению внутреннего регламента и иных внутренних документов общества определяются уставом общества с учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона.»;

в) пункт 5 дополнить абзацем третьим следующего содержания:

«Условия договора об учреждении общества могут содержаться в решении об учреждении общества, протокол о принятии которого подписан всеми учредителями.»;

14) в пункте 2 статьи 12:

абзац четвертый после слов «органов общества» дополнить словами «в части, не урегулированной настоящим Федеральным законом,»;

абзацы седьмой, девятый и десятый исключить;

15) в статье 14:

а) абзац четвертый пункта 1 исключить;

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

«3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли в уставном капитале общества, суммарной номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, максимальный размер голосов или иных корпоративных прав, предоставляемых одному участнику общества и (или) нескольким участникам общества, связанным между собой по признаку, определенному уставом общества, в том числе в случае совершения данными участниками определенных действий (или воздержания от совершения данными участниками определенных действий) в соответствии с уставом общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.»;

в) дополнить пунктом 4 следующего содержания:

«4. В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, уставом общества должны быть предусмотрены последствия нарушения таких ограничений, в том числе порядок и условия ограничения голосования долями, принадлежащими участникам или группе участников, нарушивших такие положения устава.

Сделка участника общества или самого общества по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества, в результате которой размер доли, номинальная стоимость доли или количество голосов, принадлежащих одному участнику или нескольким участникам общества, превысит ограничение, установленное уставом в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о соответствующих ограничениях»;

16) в статье 15:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ и товариществ, государственными и муниципальными облигациями, а также исключительными и иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, имеющими денежную оценку. Центральным банком Российской Федерации могут быть установлены дополнительные требования к имуществу, вносимому в оплату долей в уставном капитале общества, осуществляющего деятельность, подлежащую лицензированию Центральным банком Российской Федерации.»;

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«2. При оплате долей в уставном капитале общества не денежными средствами, а иным имуществом денежная оценка этого имущества должна быть проведена независимым оценщиком. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой не денежными средствами, а иным имуществом, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В случае оплаты долей в уставном капитале общества не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.»;

в) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. При оплате долей в уставном капитале общества при его учреждении должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 статьи 14 настоящего Федерального закона).»;

г) пункты 3 и 4 признать утратившими силу;

17) в статье 16:

а) второе предложение абзаца первого пункта 1 изложить в следующей редакции:

«Срок такой оплаты не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.»;

б) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Если до государственной регистрации общества учредителями общества было оплачено менее трех четвертей его уставного капитала, то учредители общества солидарно несут субсидиарную ответственность по всем обязательствам, возникшим у общества до момента полной оплаты уставного капитала. Учредитель, полностью оплативший свою долю в уставном капитале общества, не несет ответственности по обязательствам общества, возникшим после полной оплаты им своей доли.»;

в) пункт 3 дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

«В случае если в течение срока, указанного в пункте 1 настоящей статьи ни один из учредителей общества не оплатил долю или часть доли в уставном капитале общества хотя бы частично, то общество подлежит ликвидации либо при наличии признаков недействующего юридического лица – исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.»;

18) пункт 1 статьи 17 изложить в следующей редакции:

«1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после полной оплаты всех его долей.»;

19) в пункте 3 статьи 20 слова «в органе печати, в котором публикуется» заменить словами «в средствах массовой информации, в которых публикуются»;

20) в статье 21:

а) в пункте 1 после слов «основании сделки,» дополнить словами «в силу судебного решения,», после слов «в порядке» дополнить словом «универсального»;

б) дополнить пунктом 4.1 следующего содержания:

«4.1. В случаях, предусмотренных уставом общества, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества при отчуждении доли или части доли по иным, чем договор купли-продажи, основаниям (договор дарения, договор мены, соглашение об отступном и т.п.). В этом случае в уставе общества должна быть определена цена (или порядок ее определения), по которой доля или часть доли приобретается при реализации преимущественного права. К отношениям, связанным с осуществлением участниками общества такого преимущественного права, применяются положения пункта 4 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества и не вытекает из существа отношений.»;

в) пункт 12 изложить в следующей редакции:

«12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, кроме случаев, предусмотренных законом (пункт 2 статьи 8¹ Гражданского кодекса Российской Федерации).

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до момента перехода доли (части доли) к ее приобретателю, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до момента перехода доли (части доли) к ее приобретателю, солидарно с ее приобретателем.

После внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.»;

г) абзац второй пункта 17 изложить в следующей редакции:

«В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц о ее приобретении данным лицом.»;

д) дополнить пунктом 19 следующего содержания:

«19. К сделкам, направленным на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, а также к иным сделкам, совершаемым в целях их исполнения или обеспечения (в том числе к выдаче доверенности), применяются положения гражданского законодательства Российской Федерации о договорах (сделках), связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, в том числе в случаях, когда стороной таких сделок является физическое лицо или некоммерческая организация.»;

21) дополнить статьей 21¹ следующего содержания:

«Статья 21¹. Доверительное управление долей в уставном капитале

1. Участник общества вправе передать свою долю в уставном капитале общества (ее часть) в доверительное управление, если такая передача не запрещена уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что такая передача возможна только с согласия всех или части других участников общества либо с согласия общего собрания участников общества.

2. Договор доверительного управления долей в уставном капитале общества (частью доли) подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

3. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение договора доверительного управления долей (частью доли), проверяет полномочие учредителя управления на распоряжение такими долями или частью доли в порядке, предусмотренном пунктом 13 статьи 21 настоящего Федерального закона.

4. После нотариального удостоверения договора доверительного управления долей (частью доли) нотариус, совершивший его нотариальное удостоверение, в срок не позднее трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного учредителем управления, в порядке, предусмотренном пунктом 14 статьи 21 настоящего Федерального закона.

5. В срок не позднее трех дней с момента нотариального удостоверения договора доверительного управления долей (частью доли) нотариус, совершивший его нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, доверительное управление долей (частью доли) которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в порядке, предусмотренном пунктом 15 статьи 21 настоящего Федерального закона.»;

22) в статье 23:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Общество обязано приобрести по требованию наследников граждан или правопреемников юридических лиц, являвшихся участниками общества (пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации) долю или часть доли в уставном капитале общества, перешедшей к ним на основании универсального правопреемства, если такое требование направлено в течение трех месяцев с момента перехода таких доли или части доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

б) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:

«2.1. Требование о приобретении обществом доли или части доли в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, подлежит нотариальному удостоверению. После нотариального удостоверения требования о приобретении обществом доли (части доли) нотариус, удостоверивший это требование, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче обществу указанного требования.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента передачи обществу требования о приобретении обществом доли (части доли), нотариус, удостоверивший это заявление, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, выходящим из общества.

Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в форме электронного документа, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.»;

в) дополнить пунктом 2.2 следующего содержания:

«2.2. В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, в течение трех месяцев со дня перехода доли к обществу, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.»;

г) пункт 4 изложить в следующей редакции:

«4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. Решение суда об исключении участника из общества является основанием государственной регистрации соответствующего изменения в едином государственном реестре юридических лиц.

При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.»;

д) пункт 7 изложить в следующей редакции:

«7. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.»;

е) пункт 7¹ изложить в следующей редакции:

«7¹. Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе доли, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и Гражданским кодексом Российской Федерации.»;

23) пункт 6 статьи 24 изложить в следующей редакции:

«6. Документы для государственной регистрации изменений в связи с распределением доли или части доли в уставном капитале обществе между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца с даты соответствующего распределения доли или части доли в уставном капитале общества.»;

24) в статье 26:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества:

1) путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли такого участника в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 23 настоящего Федерального закона.»;

б) дополнить пунктом 1¹ следующего содержания:

«1¹. Уставом общества может быть предусмотрено право на подачу заявления о выходе из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества, либо имеющих определенные признаки, например, обладающих долей в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника на подачу заявления о выходе из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком, либо сочетанием этих обстоятельств.

Право участника общества на подачу заявления о выходе из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.»;

в) дополнить пунктом 5 следующего содержания:

«5. Заявление о выходе из общества является односторонней сделкой и подлежит нотариальному удостоверению.

После нотариального удостоверения заявления о выходе из общества нотариус, удостоверивший это заявление, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче обществу указанного заявления.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента передачи обществу заявления о выходе участника из общества, нотариус, удостоверивший это заявление, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, выходящим из общества.

Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в форме электронного документа, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.»;

г) дополнить пунктом 6 следующего содержания:

«6. Выплата участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале или выдача с его согласия имущества такой же стоимости в натуре осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 6.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.»;

25) статью 27 изложить в следующей редакции:

«Статья 27. Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал общества

1. Участники общества на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость их долей. Такие вклады могут вноситься в денежной или иной форме с учетом положений статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К договорам, на основании которых вносятся такие вклады, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения.

2. В уставе общества может быть предусмотрено, что решением общего собрания участников допускается возложение на участников обязательства внести вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал имущества. Это положение, а также возможные виды вносимого в качестве вклада имущества, порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества могут быть предусмотрены уставом общества, одобренным при учреждении общества, или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно всеми участниками общества.

Решение о внесении вкладов в имущество общества на основании положений настоящего пункта принимается тремя четвертями голосов всех принявших участие в собрании участников общества, если большее число требуемых голосов не установлено в уставе.

Вклады в имущество непубличного общества на оснований положений настоящего пункта вносятся пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Вклады в имущество общества на основании положений настоящего пункта вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Такие вклады в имущество общества не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость долей общества.

3. С иском об исполнении обязательства по внесению вклада к лицу, уклоняющемуся от исполнения такой обязанности, вправе обратиться в суд общество или его участник в интересах и в пользу общества.»;

26) абзац второй пункта 5 статьи 31¹ исключить;

27) в статье 32:

а) абзац пятый пункта 2 изложить в следующей редакции:

«Члены коллегиального исполнительного органа общества и лица, осуществляющие полномочия единоличного органа, не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут являться председателем совета директоров (наблюдательного совета).»;

б) пункт 4 после слов «единоличным исполнительным органом» дополнить словами «(единоличными исполнительными органами)», после слов «или единоличным исполнительным органом» дополнить словами (единоличными исполнительными органами)»;

в) второе предложение абзаца первого пункта 6 исключить;

28) пункт 2 статьи 33 дополнить подпунктом 12¹ следующего содержания:

«12¹) принятие решений о создании обществом других юридических лиц, об участии общества в других юридических лицах, о создании филиалов и открытии представительств, за исключением случаев, если уставом общества принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);»;

29) абзац первый пункта 2 статьи 35 после слов «голосов участников общества» дополнить словами «, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.»;

30) в статье 37:

а) в абзаце втором пункта 2 слова «пунктов 4 и 5 статьи 185» заменить словами «пунктов 3 и 4 статьи 185¹»,

б) в абзаце втором пункта 6 после слов «собраний участников общества» дополнить словами «подписываются председателем и секретарем общего собрания участников и»;

в) абзац второй пункта 8 дополнить предложением следующего содержания:

«Иные вопросы, по которым требуется единогласное решение участников, могут быть установлены законом или уставом общества.»;

31) дополнить статьей 38¹ следующего содержания:

«Статья 38¹. Подтверждение решения собрания

1. Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о нотариате, если иной способ подтверждения (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

2. Уставом общества может быть предусмотрено, что функции по подтверждению принятого решения общего собрания участников и состава лиц, присутствующих при его принятии, может выполнять иностранный нотариус из определенных уставом общества государств.

3. Нотариус отказывает в подтверждении решения общего собрания участников, если:

ему известно о судебном запрете на принятие такого решения;

он не присутствовал на общем собрании участников;

решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания участников, за исключением случая, если из представленных документов следует, что в собрании приняли участие все участники общества;

из протокола общего собрания участников следует, что решение принято при отсутствии необходимого кворума;

решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания участников;

решение не набрало необходимого числа голосов.

В случае отказа в подтверждении всех решений, принятых на общем собрании участников, подтверждение состава участников, присутствовавших на нем, не производится.

4. Нотариус, подтверждающий решение общего собрания участников и состав лиц, присутствовавших при его принятии, не проверяет соблюдение процедуры созыва, подготовки и проведения общего собрания участников, установленной законом, уставом и внутренними документами общества.

5. В случае уклонения общества, нотариуса от совершения действий, направленных на подтверждение решения общего собрания участников, суд вправе по требованию участника вынести решение о подтверждении такого решения. В этом случае последующего подтверждения решения не требуется.

Заявление участника о подтверждении решения, принятого общим собранием участников, может быть подано в суд в течение шести месяцев с момента его принятия.

6. Решение общего собрания участников, не удостоверенное лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, может признано недействительным.

7. Положения настоящей статьи не применяются к обществу, состоящему из одного участника, если иное не предусмотрено уставом обществом.»;

32) статью 40 изложить в следующей редакции:

«Статья 40. Исполнительные органы общества. Единоличный исполнительный орган (единоличные исполнительные органы) общества

1. В обществе должен быть образован единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и др.).

Единоличный исполнительный орган общества действует от его имени без доверенности, в том числе совершает от имени общества сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

К компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества или иных органов общества.

2. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно. В этом случае полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются совместно всеми такими лицами, если уставом общества не установлено, что все или некоторые полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются совместно несколькими из таких лиц.

3. Уставом общества может быть предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга по всем или отдельным вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов уставом общества. При этом уставом общества может быть предусмотрено, что каждый единоличный исполнительный орган самостоятельно осуществляет в полном объеме полномочия (в том числе совершает сделки) по всем вопросам компетенции единоличных исполнительных органов, предусмотренным уставом общества, либо что каждый единоличный исполнительный орган самостоятельно осуществляет полномочия только по тем вопросам компетенции единоличных исполнительных органов, которые предоставлены уставом общества данному единоличному исполнительному органу.

Уставом общества может быть предусмотрено, что по отдельным вопросам, отнесенным к компетенции таких исполнительных органов, они должны осуществлять полномочия исключительно совместно.

Если в уставе общества не предусмотрено распределение полномочий между несколькими образованными в обществе единоличными исполнительными органами, все единоличные исполнительные органы вправе осуществлять полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции исполнительных органов.

4. Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В этом случае положения Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона о единоличном исполнительном органе (в том числе о порядке его образования, полномочиях и прекращении полномочий) применяются к управляющей организации (управляющему), если иное не вытекает из закона и существа отношений.

5. Уставом общества может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом коллегиального исполнительного органа, компетенция которого определяется уставом. В этом случае единоличный исполнительный орган общества осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества.

Если уставом общества предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, а полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, и (или) переданы управляющей организации, и (или) в обществе образовано несколько единоличных исполнительных органов, то в уставе общества должны быть предусмотрены правила определения председателя коллегиального исполнительного органа.

6. В случае, если уставом общества предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, в единый государственный реестр юридических лиц должны быть внесены сведения обо всех таких лицах и о порядке совместного осуществления ими полномочий единоличного исполнительного органа с учетом положений пункта 2 настоящей статьи.

В случае, если в обществе образованы несколько единоличных исполнительных органов, в единый государственный реестр юридических лиц должны быть внесены сведения обо всех таких лицах и об их полномочиях с учетом положений пункта 3 настоящей статьи.

7. Ограничения полномочий единоличного исполнительного органа общества, совершение сделки в нарушение которых может стать основанием для признания ее недействительной согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть установлены исключительно в уставе общества. Лица, с которыми или в отношении которых единоличный исполнительный орган общества, указанный в едином государственном реестре юридических лиц, совершает сделку, вправе добросовестно исходить из неограниченности его полномочий.

Неясности и противоречия в положениях устава общества об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа или распределении полномочий по совершению сделки между несколькими единоличными исполнительными органами толкуются в пользу неограниченности полномочий единоличных исполнительных органов.

8. В случае образования в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга в пределах ограниченных полномочий, предоставленных каждому из них уставом общества, один из таких органов может путем выдачи доверенности предоставить свои полномочия на совершение сделки другому единоличному исполнительному органу или третьему лицу.

В случае, если уставом общества предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, одно из таких лиц может путем выдачи доверенности предоставить свои полномочия на совершение сделки другому из таких лиц или третьему лицу.

9. В случае, если сделка от имени общества совершена лицом, которое на момент совершения сделки было указано в едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа, но в действительности не наделялось в установленном законом или уставом общества порядке полномочиями единоличного исполнительного органа, к такой сделке применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостоверность реестра вызвана неправомерными действиями третьих лиц или возникла иным образом помимо воли общества или в силу обстоятельств, за которые оно не отвечает, либо лицо, с которым или в отношении которого совершена сделка, не признается добросовестно полагавшимся на данные реестра.

10. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

11. Единоличный исполнительный орган избирается в соответствии с настоящим Федеральным законом на срок, определенный в уставе или в решении о его избрании. При избрании единоличного исполнительного органа на срок, превышающий указанный в уставе срок полномочий, единоличный исполнительный орган считается избранным на срок, указанный в уставе.

12. Единоличный исполнительный орган вправе выдавать доверенности на совершение от имени общества сделок на срок, превышающий оставшийся срок полномочий единоличного исполнительного органа. При прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ранее выданные им от имени общества доверенности на совершение сделок, срок действия которых не истек, сохраняют свою силу.

13. В случае, если срок полномочий единоличного исполнительного органа истек или такие полномочия прекратились досрочно, и (или) сведения о его избрании на новый срок или избрании нового единоличного исполнительного органа не включены в единый государственный реестр юридических лиц, сделки, совершенные данным единоличным исполнительным органом после истечения этого срока с третьими лицами, добросовестно полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц, или в отношении таких лиц, сохраняют свою силу.

14. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

15. Отношения между обществом и лицами, осуществляющими полномочия единоличного исполнительного органа и (или) членов коллегиальных органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом. Нормы трудового законодательства применяются к указанным отношениям в части, не противоречащей Гражданскому кодексу Российской Федерации, настоящему Федеральному закону и существу отношений.

16. Совмещение физическим лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

17. Общее собрание участников общества, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

Уставом общества может быть предусмотрено, что досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа по решению общего собрания участников общества или совета директоров возможно (в том числе в судебном порядке) только в случае нарушения таким единоличным исполнительным органом обязанности действовать в интересах общества добросовестно или систематического (либо грубого) нарушения им норм законодательства, повлекшего для общества значительные неблагоприятные последствия.

33) абзац четвертый пункта 1 статьи 41 исключить;

34) статью 42 признать утратившей силу;

35) в статье 43:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества, влияющее на волеизъявление участников общества;

2) у лица, выступавшего от имени участника общества, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников общества при проведении общего собрания участников общества;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола общего собрания участников, предусмотренных настоящим Федеральным законом»;

б) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:

«1.1. Решение общего собрания участников общества вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник общества, голосовавший за принятие решения общего собрания участников общества или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение общего собрания участников общества в случае, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.»;

в) пункт 2 дополнить абзацем следующего содержания:

«Решение общего собрания участников общества не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего общего собрания участников общества, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.»;

г) в пункте 3 слова «или управляющего» исключить;

д) дополнить пунктом 3.1 следующего содержания:

«3.1. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному члену совета директоров (наблюдательного совета) общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

е) в пункте 6:

после слов «(за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества)» дополнить словами «, либо с нарушением компетенции общего собрания участников общества, либо при отсутствии кворума для проведения общего собрания участников общества,»;

дополнить абзацем следующего содержания:

«Требование о применении последствий ничтожного решения общего собрания участников общества может быть предъявлено в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.»;

ж) дополнить пунктом 7 следующего содержания:

«7. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с уставом общества является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.»;

36) в статье 44:

а) пункт 2 после слов «убытков, или» дополнить словами «, действуя добросовестно»;

б) в пункте 5 слова «или его участник» заменить словами «, его участник или член его совета директоров (наблюдательного совета);

в) дополнить пунктами 6-8 следующего содержания:

«6. Участник общества, обращающийся в суд с иском, предусмотренным в настоящей статье, должен не позднее чем за 20 дней до такого обращения в суд доставить обществу почтовой связью или через курьерскую службу уведомление о намерении обратиться с соответствующим иском в суд.

Общество, получив такое уведомление, в течение трех рабочих дней направляет уведомление о предстоящем судебном процессе всем другим участникам общества в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников, если иной порядок не предусмотрен в уставе общества.

В случае, если иск о возмещении убытков предъявляется самим обществом, указанное в настоящем пункте уведомление участников должно быть направлено в порядке, предусмотренном в абзаце втором настоящего пункта, не позднее, чем за 20 дней до обращения в суд.

7. Уведомления, предусмотренные пунктом 6 настоящей статьи, должны содержать наименование (имя) ответчика (ответчиков), наименование (имя) лица, намеренного обратиться с иском, требование лица, намеренного обратиться с иском, краткое описание обстоятельств, на которых основаны требования лица, намеренного обратиться с иском, наименование арбитражного суда, в который лицо намерено обратиться с иском. Указанные уведомления могут содержать иные сведения, а также включать в себя документы, имеющие отношения к делу.

8. Другие участники общества или само общество (в случае заявления иска одним из участников) вправе присоединиться к заявленному иску в соответствии с нормами процессуального законодательства. В случае, если указанные лица не присоединились к такому иску, они в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.»;

37) статью 45 дополнить пунктом 5¹ следующего содержания:

«5¹. При предъявлении участником или обществом требования о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, такое требование предъявляется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 44 настоящего Федерального закона.»;

38) статью 46 дополнить пунктом 5¹ следующего содержания:

«5¹. При предъявлении участником или обществом требования о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, такое требование предъявляется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 44 настоящего Федерального закона.»;

39) пункт 1 статьи 50 после слов «внутренние документы общества;» дополнить абзацем следующего содержания:

«соглашение участников общества (корпоративный договор);»;

40) в статье 57:

а) в абзаце первом пункта 2 после слов «назначении ликвидационной комиссии» дополнить словами «и ее руководителя»;

б) абзац второй пункта 2 дополнить словами «и ее руководителя.»;

в) пункт 2 дополнить абзацем следующего содержания:

«С момента принятия решения о ликвидации общества срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.»;

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

«3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Сведения о руководителе ликвидационной комиссии, который в период ликвидации вправе выступать от имени общества без доверенности, должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц, если таким лицом не является лицо, на момент принятия решения о ликвидации общества внесенный в данный реестр в качестве лица, действующего от имени общества без доверенности.

Статья 3

Внести Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 33, ст. 3431) следующие изменения:

1) в статье 5:

а) в пункте 1:

подпункт «в» изложить в следующей редакции:

«в) место нахождения юридического лица, определяемое местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования);»;

подпункт «в.1» изложить в следующей редакции:

«в.1) адрес, по которому осуществляется связь с юридическим лицом;»;

дополнить подпунктом «в.2» следующего содержания:

«в.2) адрес электронной почты юридического лица (при указании таких сведений в заявлении о государственной регистрации);»;

подпункт «д» после слов «о передаче долей или частей долей в залог» дополнить словами «, доверительное управление, ограничениях или запрете распоряжения долей или частей долей»;

подпункт «л» изложить в следующей редакции:

«л) фамилия, имя, отчество и должность лица, или фамилии, имена, отчества лиц, имеющего или имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также для каждого из таких лиц паспортные данные или данные иных документов, удостоверяющих личность соответствии с законодательством Российской Федерации, идентификационный номер налогоплательщика при его наличии; в случае если в юридическом лице образовано два или более единоличных исполнительных органов - сведения в отношении каждого из единоличных исполнительных органов, в том числе об объеме полномочий таких органов и порядке осуществления таких полномочий, с указанием полномочий, осуществляемых единоличным исполнительным органом самостоятельно, а также полномочий осуществляемых единоличным исполнительным органом совместно с другими органами, с указанием таких органов; в случае возложения в юридическом лице полномочий единоличного исполнительного органа на несколько лиц – сведения в отношении каждого из таких лиц, в том числе о порядке осуществления ими полномочий единоличного исполнительного органа;»;

дополнить подпунктом «л.1» следующего содержания:

«л.1) фамилии, имена, отчества и должности лиц, являющихся руководителями филиалов и представительств юридического лица, а также для каждого из таких лиц паспортные данные или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;»

дополнить подпунктом «л.2» следующего содержания:

«л.2) сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего предоставление участнику хозяйственного общества правомочий, непропорциональных размеру принадлежащей ему доли в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества;»;

подпункт «н» изложить в следующей редакции:

«н) сведения о филиалах и представительствах юридического лица, а также фамилии, имена, отчества руководителей филиалов и представительств, их паспортные данные или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;»;

2) в статье 6:

а) пункт 2 дополнить новым абзацем третьим следующего содержания:

«передаваемых на регулярной основе в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи согласно пункту 6¹ настоящей статьи сообщений о каждом случае представления документов для государственной регистрации или внесения изменений в государственные реестры;»;

б) дополнить пунктом 6¹ следующего содержания:

«6¹. По заявлению любого лица, оставленному на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет с указанием адреса электронной почты заявителя, регистрирующий орган обязан регулярно направлять заявителю в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи сообщения о каждом случае представления указанным в заявлении юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем в регистрирующий орган документов для государственной регистрации или подачи таким юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем заявления о внесении изменений в соответствующие государственные реестры. Указанное сообщение должно быть направлено не позднее следующего рабочего дня с даты представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации или заявления о внесении изменений в государственные реестры.»;

в) пункт 7 изложить в следующей редакции:

«7. Формы, порядок и срок предоставления указанных в пунктах 5, 6 и 6¹ настоящей статьи информации и справки устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. При этом срок предоставления не может составлять более чем пять дней со дня представления в регистрирующий орган соответствующего запроса.»;

3) пункт 2 статьи 7 дополнить абзацем вторым следующего содержания:

«Предоставление информации в соответствии с пунктом 6¹ статьи 6 настоящего Федерального закона осуществляется на безвозмездной основе.»;

4) абзац первый пункта 1⁴ статьи 9 изложить в следующей редакции:

«1⁴. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода, залога доли или части доли, а также доверительного управления долью или частью доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, а в случаях, предусмотренных законом, лицо, приобретающее долю или часть доли, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.»;

5) в пункте 2 статьи 17:

а) третье предложение изложить в следующей редакции:

«В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода, залога доли или части доли, а также доверительного управления долью или частью доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.»;

б) дополнить абзацем вторым следующего содержания:

«Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, представляется решение уполномоченного органа о наделении этих лиц соответствующими полномочиями (протокол общего собрания участников и т.п.).».

Статья 4

Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918) следующие изменения:

1) пункт 3 статьи 19 изложить в следующей редакции:

«3. При учреждении публичного акционерного общества, а также при приобретении акционерным обществом статуса публичного размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций – одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. При учреждении непубличного акционерного общества, при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, в результате которой возникает одно или несколько непубличных акционерных обществ, а также при приобретении акционерным обществом статуса непубличного размещение акций осуществляется до присвоения их выпуску идентификационного номера, а уведомление об итогах размещения акций непубличного акционерного общества направляется одновременно с заявлением о присвоении выпуску (дополнительному выпуску) акций непубличного акционерного общества идентификационного номера. Особенности процедуры эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, определяются Банком России в соответствии с законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности.»;

2) статью 24² дополнить пунктом 1¹ следующего содержания:

«1¹. После присвоения выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска), идентификационного номера, и до начала размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент вправе отказаться от размещения эмиссионных ценных бумаг, представив регистратору или иному органу или организации, присвоившей выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационный номер, соответствующее заявление. Регистратор или иной орган или организация, присвоившая указанному выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационный номер, не позже следующего дня аннулирует присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, принимая соответствующее решение.»;

3) в статье 25:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а при соблюдении условий, указанных в пунктах 2 и 2¹ настоящей статьи, вместо отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) вправе представить уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент обязан раскрыть информацию о намерении представить уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг до начала их размещения, за исключением случаев размещения акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества.»;

б) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг представляется при размещении акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества.»;

в) второе предложение абзаца второго пункта 6 после слов «в Банк России» дополнить словами «регистратору или иному органу или организации, присвоившей выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационный номер,»;

г) пункт 8 после слов «в Банк России» дополнить словами «уведомления или»;

4) в статье 26:

а) дополнить пунктом 9¹ следующего содержания:

«9¹. Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества, решений, принятых эмитентом – непубличным акционерным обществом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества, недействительными составляет три месяца с момента принятия соответствующего решения, а в случае предъявления иска лицом, не принимавшим участия в принятии решения, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о принятии решения. При этом срок исковой давности для лица, не принимавшего участия в принятии решения, во всяком случае не может превышать десять лет со дня принятия решения.»;

б) абзац первый пункта 10 изложить в следующей редакции:

«10. Сделка, совершенная в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, может быть признана недействительной по иску Банка России или регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска). Срок исковой давности для признания этой сделки недействительной составляет шесть месяцев с момента ее совершения, а в случае, если она совершена в процессе размещения акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества – шесть месяцев момента её совершения, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Указанные в настоящем пункте сроки исковой давности в случае их пропуска восстановлению не подлежат.»;

в) абзац первый пункта 11 изложить в следующей редакции:

«11. Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации или аннулирование присвоения выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска), идентификационного номера, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.»;

5) в статье 27^5-5:

а) абзац первый пункта 2 после слов «Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг» дополнить словами «или присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию выпуска, идентификационного номера,»;

б) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, документы для присвоения выпуску эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию выпуска, идентификационного номера, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, представляются регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров непубличного акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, или иному органу или организации, уполномоченному на присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.»;

6) дополнить статьей 27^5-7 следующего содержания:

«27^5-7. Особенности эмиссии акций и опционов эмитента непубличными акционерными обществами

1. Эмиссия акций и опционов эмитента непубличных акционерных обществ осуществляется без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта ценных бумаг, государственной регистрации отчета (представления эмитентом в Банк России уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

2. К отношениям, связанным с выпуском акций и опционов эмитента непубличных акционерных обществ, положения настоящего Федерального закона, регулирующие процедуру эмиссии и обращения акций и опционов эмитента, применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

3. Присвоение выпуску (дополнительному выпуску) акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества идентификационного номера производится регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества.

4. Не позднее 30 дней после даты завершения размещения акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества или даты окончания срока размещения акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества оно обязано уведомить об этом регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров такого общества, в установленном Банком России порядке. Уведомление об итогах размещения акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества должно содержать сведения, определяемые в соответствии с подпунктами 1 и 5 пункта 3 статьи 25 настоящего Федерального закона. Иные требования о содержании уведомления, установленные пунктами 3, 4 и 5 статьи 25 настоящего Федерального закона, к уведомлению об итогах размещения акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества не применяются.

5. Регистратор, присваивающий выпуску (дополнительному выпуску) акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества идентификационный номер, обязан:

1) присвоить выпуску (дополнительному выпуску) акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества идентификационный номер, приняв соответствующее решение;

2) проверить соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества, утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества;

3) направить сведения о присвоении выпуску (дополнительному выпуску) акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества идентификационного номера эмитенту и Банку России в установленном Банком России порядке;

4) направить сведения об итогах размещения акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества, указанные в подпунктах 1, 3 и 5 пункта 3 статьи 25 настоящего Федерального закона, эмитенту и Банку России в установленном Банком России порядке после получения от эмитента уведомления об итогах размещения акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества.»;

7) дополнить статьей 27^5-8 следующего содержания:

«27^5-8. Особенности эмиссии акций и опционов эмитента в связи с изменением статуса акционерных обществ

1. В случае изменения статуса акционерного общества с публичного на непубличный (прекращение статуса публичного общества) или
с непубличного на публичный (приобретение статуса публичного общества) ранее выпущенные акции и опционы эмитента такого общества подлежат конвертации с сохранением их номинальной стоимости, количества ценных бумаг выпуска. При конвертации акций и опционов эмитента в случае изменения статуса акционерного общества объём предоставляемых ими прав определяется в соответствии с соответствующим решением общего собрания акционеров об изменении статуса акционерного общества объёма предоставляемых ими прав (с учётом особенностей определения объёма прав, предоставляемых акционерам в публичных и в непубличных акционерных обществах, установленных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

2. Эмитент обязан осуществить все действия, необходимые для осуществления конвертации акций и опционов эмитента не позднее 30 дней с момента изменения статуса акционерного общества.

3. Размещение акций и опционов эмитента в результате их конвертации в случае изменения статуса акционерного общества осуществляется в момент изменения статуса акционерного общества.

4. Конвертация акций и опционов эмитента в случае изменения статуса акционерного общества осуществляется по заявлению эмитента, направляемому в Банк России, с приложением необходимых документов. Требования к содержанию и форме заявления и прилагаемых к нему документов устанавливаются нормативными правовыми актами Банка России.

5. В случае изменения статуса акционерного общества с непубличного на публичный (приобретение статуса публичного общества) при конвертации его акций и опционов эмитента присвоение выпуску акций идентификационного номера и присвоение выпуску опционов эмитента идентификационного номера аннулируются Банком России одновременно с государственной регистрацией выпуска акций и государственной регистрацией выпуска опционов эмитента, государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций и государственной регистрацией отчета об итогах выпуска опционов эмитента.

6. В случае изменения статуса акционерного общества с публичного на непубличный (прекращение статуса публичного общества) при конвертации его акций и опционов эмитента государственная регистрация выпусков акций и государственная регистрация выпусков опционов эмитента аннулируются Банком России. Одновременно с аннулированием государственной регистрации выпусков акций и аннулированием государственной регистрации выпусков опционов эмитента Банк России направляет сведения об этом эмитенту и регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров такого общества, для присвоения выпускам акций и опционов эмитента идентификационного номера.

Уведомление об итогах размещения акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества представляется эмитентом не позднее 1 дня с момента получения сведений от регистратора о присвоении выпуску акций или опционов эмитента идентификационного номера.».

Статья 5

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2015 года.

2. До внесения изменений в устав и фирменное наименование открытых акционерных обществ, созданных до 1 сентября 2014 года, к таким обществам применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона о публичных обществах. Решение о внесении изменений в устав и фирменное наименование общества, предусматривающее исключение слова «открытое», принимается единогласно всеми акционерами, присутствующими на общем собрании акционеров. В случае нарушения порядка уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержала вопрос об исключении из устава и фирменного наименования общества слова «открытое», решение общего собрания акционеров не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке.

3. Правила пункта 1¹ статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» вступают в силу через два года с даты официального опубликования настоящего Федерального закона.

4. До приведения устава общества в соответствие с настоящим Федеральным законом решение общего собрания акционеров непубличного общества может подтверждаться любым из способов, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных обществах».

Президент
Российской Федерации