Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 45, ст. 4436; 2003, № 9, ст. 805; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 1, ст. 5; № 31, ст. 3437, 3445, 3454; 2009, № 1, ст. 23; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; № 52, ст. 6428; 2010, № 41, ст.5193; 2011, № 1, ст. 21; № 30, ст.4576; № 49, ст. 7040;, № 50, ст. 7357; 2012, № 53, ст. 7607; 2013, № 14, ст. 1655; № 51, ст. 6699; 2014, № 19, ст. 2304; № 30, ст. 4219) следующие изменения:
1) дополнить статьей 34.1. следующего содержания:
«Статья 34.1. Особенности оплаты акций правами требования по договору займа с условием о зачете (конвертируемому займу)
«1. Оплата дополнительных акций непубличного общества, размещаемых посредством закрытой подписки, а также оплата акций, реализуемых непубличным обществом в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 72 настоящего Федерального закона, путем зачета денежного требования к обществу, в том числе до наступления его срока, допускается при наличии заключенного непубличным обществом (заемщиком) договора займа с акционером такого общества или третьим лицом (займодавцем), предусматривающего право займодавца зачесть полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа, за исключением требований к кредитной организации, в счет оплаты акций заемщика (далее – договор конвертируемого займа). Такой зачет может осуществляться по заявлению займодавца вне зависимости от того, наступил ли срок возврата займа.
Условие о зачете права денежного требования в счет оплаты акций считается согласованным, когда в договоре конвертируемого займа определена стоимость или порядок определения стоимости акций при зачете денежного требования в счет оплаты акций и условия такого зачета, в том числе наступление определенных обстоятельств, включая совершение или несовершение сторонами договора займа или третьими лицами определенных действий, или наступление срока. Условие о зачете денежного требования в счет оплаты акций может также предусматривать порядок предъявления обществу заявления о зачете. Решением общего собрания акционеров, принятым единогласно всеми акционерами, должны быть одобрены заключение договора конвертируемого займа и его условие о зачете. Несоблюдение этого требования влечет недействительность (ничтожность) договора конвертируемого займа в части условия о зачете права денежного требования в счет оплаты акций.
Займодавец вправе в течение шести месяцев с момента наступления срока возврата займа заявить о зачете права требования по договору конвертируемого займа в счет оплаты акций, и требовать передачи ему акций в соответствии с условиями договора конвертируемого займа либо потребовать вернуть заем. При этом заемщик не считается просрочившим, проценты за пользование денежными средствами за данный период не подлежат начислению.
При переходе права (требования) по договору конвертируемого займа, новый кредитор вправе зачесть денежное требование о возврате суммы займа в счет оплаты акций, если такое право предусмотрено указанным договором.»;
2) дополнить статью 49 пунктом 4.3. следующего содержания:
«4.3. При нарушении акционером установленной акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, обязанности голосовать определенным образом на общем собрании акционеров непубличного общества по вопросам приобретения, условий и порядка реализации обществом собственных акций определенному займодавцу (займодавцам) по договору конвертируемого займа, увеличения уставного капитала, размещения дополнительных акций, выпуска дополнительных акций в пользу определенного лица (лиц), суд, по иску стороны, не нарушившей акционерное соглашение, вправе признать решение общего собрания акционеров по указанным вопросам принятым в соответствии с условиями такого акционерного соглашения.».
3) в статье 72:
а) в пункте 2:
абзац 2 после слов «уставного капитала общества» дополнить словами «, если иное не предусмотрено настоящим пунктом.».
дополнить абзацем третьим следующего содержания:
«При приобретении непубличным обществом собственных акций в целях последующей их реализации займодавцу (займодавцам) по договору конвертируемого займа номинальная стоимость акций непубличного общества, находящихся в обращении, не может составлять менее 75 процентов от уставного капитала указанного общества. Решение о приобретении непубличным обществом акций в целях последующей их реализации определенному займодавцу (займодавцам) по договору конвертируемого займа принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами. Данным решением устанавливаются условия и порядок реализации таких акций, а также определяется срок их реализации, который не может превышать более трех лет с даты приобретения акций обществом»;
б) пункт 3 изложить в следующей редакции:
«3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, если иные условия (в том числе стоимость и срок) и порядок их реализации не установлены решением общего собрания акционеров непубличного общества при приобретении таких акций в целях исполнения договора конвертируемого займа.
Общее собрание акционеров в случае, когда акции не были реализованы обществом в предусмотренные абзацем третьем пункта 2 и абзацем втором настоящего пункта сроки должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.»;
4) пункт 2 статьи 81 дополнить подпунктом 13 следующего содержания:
«13) к сделкам, которые совершаются в целях, указанных в пункте 2 статьи 72 настоящего Федерального закона.».
Статья 2
Внести в статью 24 Федерального закона от 22 апреля 1996 года
№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 2002, № 52, ст. 5141) следующие изменения:
1) дополнить пунктом 5.1 следующего содержания:
«5.1. В случае размещения акций акционерного общества, не являющегося публичным, путем подписки указанный в пункте 5 срок не может составлять более трех лет с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких акций. Эмитент вправе продлить указанный срок до пяти лет путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций. Такие изменения вносятся в порядке, установленном статьей 24.1 настоящего Федерального закона.»;
2) пункт 8 дополнить словами: «, за исключением случая, установленного п.8.1 настоящего Федерального закона.»
3) дополнить пунктом 8.1 следующего содержания:
«8.1. Если между непубличным акционерным обществом (заемщиком) и акционером или третьим лицом (займодавцем) заключен договор займа, по которому займодавец вправе зачесть полностью или частично денежное требование к обществу о возврате суммы займа, в том числе до наступления его срока, за исключением требований к кредитной организации, в счет оплаты размещаемых акций указанного общества и потребовать предоставления ему акций (далее – договор конвертируемого займа), то решение о размещении акций и условия соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) акций должны содержать порядок и условия заявления требования о размещении акций, в том числе в связи с наступлением определенных в указанном в настоящем пункте договоре конвертируемого займа обстоятельств, а также стоимость размещаемых акций или порядок ее определения при зачете денежного требования в счет оплаты акций. Такие решения о размещении акций и выпуске ценных бумаг могут приниматься и утверждаться как одновременно с заключением договора конвертируемого займа, так и после его заключения. В случае несоответствия решения о размещении акций и (или) решения о выпуске ценных бумаг условиям договора конвертируемого займа заимодавец имеет право требовать размещения ему акций непубличного акционерного общества на условиях, определенных указанным договором и признания выпуска (дополнительного выпуска) несостоявшимся в соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 26 настоящего Федерального закона.»;
4) дополнить пунктом 10 следующего содержания:
«10. В случае уклонения эмитента – непубличного акционерного общества от размещения акций и опционов эмитента, в том числе оплаченных путем зачета денежных требований по договору конвертируемого займа, лицам, указанным в решении о выпуске (дополнительном выпуске), арбитражный суд по требованию таких лиц вправе принять решение о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и об оформлении возникновения прав на указанные ценные бумаги. Такое оформление возникновения прав, в том числе внесение записей о переходе прав на акции, производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта судебного пристава-исполнителя, осуществляющего принудительное исполнение данного решения суда».
Статья 3
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 2002, № 12, ст. 1093; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 31, ст. 3437; № 52, ст. 5497; 2008, № 18, ст. 1941; № 52, ст. 6227; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642; № 31, ст. 3923; № 52, ст. 6428; 2010, № 31, ст. 4196; 2011, № 1 ст. 21; № 29, ст. 4291; № 30, ст. 4576; № 49, ст. 7040; № 50, ст. 7347; 2012, № 53, ст. 7607; 2013, № 51, ст. 6699; 2014, № 19, ст. 2334) следующие изменения:
1) в пункте 3 статьи 8 после слов «договор об осуществлении прав участников общества» дополнить словами «(корпоративный договор)».
2) в статье 18:
а) пункт 1 после слов «для принятия такого решения не предусмотрена» дополнить словами «настоящим Федеральным законом или»;
б) пункт 3 дополнить абзацем вторым следующего содержания:
«По решению общего собрания участников общества, принятому всему участниками общества единогласно, при увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей общество в целях исполнения договора займа, предусматривающего право займодавца зачесть денежное требование о возврате суммы займа в счет внесения вклада либо оплаты доли в уставном капитале заемщика и требовать предоставления ему доли или части доли в уставном капитале заемщика (абзацы второй – пятый пункта 4 статьи 19 настоящего Федерального закона, далее – договор конвертируемого займа), может приобрести долю в своем уставном капитале в размере не более двадцати пяти процентов уставного капитала с пропорциональным уменьшением размеров долей всех участников общества без изменения номинальной стоимости их долей.»;
3) в статье 19:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«2. Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала принимается всеми его участниками единогласно на основании:
заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада,
заявления участника общества (заявлений участников общества) о зачете прав требования займодавца по займу в счет внесения вклада в уставный капитал общества,
если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада,
заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и зачете прав требования займодавца по займу в счет внесения вклада в уставный капитал общества.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. В случае подачи участником или третьим лицом, являющимся займодавцем по договору конвертируемого займа (пункт 4 настоящей статьи), заявления о зачете прав требования займодавца по займу в счет внесения вклада в уставный капитал общества условия внесения вкладов и вступления в общество определяются указанным в настоящем абзаце договором займа.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Решения общего собрания участников, указанные в настоящем пункте, могут приниматься как одновременно с заключением договора конвертируемого займа, так и после его заключения.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев, а в случае заключения договора конвертируемого займа – не позднее чем в течение трех лет со дня принятия общим собранием участников общества решений об увеличении уставного капитала на основании заявлений, указанных в абзацах 3 и 5 пункта 2 настоящей статьи.»;
б) пункт 2.2 дополнить словами «, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2.3 настоящей статьи»;
в) дополнить пунктом 2.3 следующего содержания
«2.3. По требованию участника общества, внесшего дополнительный вклад, или третьего лица, внесшего в полном объеме вклад, в том числе в результате заключения договора конвертируемого займа, в случае неправомерного уклонения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, от подачи заявления и иных документов для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, арбитражный суд вправе принять решение о государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. В этом случае указанные изменения в уставе общества регистрируются в соответствии с решением арбитражного суда.»;
г) дополнить пункт 4 абзацами вторым – пятым следующего содержания:
«Внесение вклада и оплата доли или части доли в уставном капитале, отчуждаемой обществом в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 24 настоящего Федерального закона, путем зачета денежного требования к обществу, в том числе до наступления его срока, допускается при наличии заключенного обществом (заемщиком) договора займа с участником такого общества или третьим лицом (займодавцем), предусматривающего право займодавца зачесть полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа в счет внесения вклада или в счет оплаты доли или части доли, отчуждаемой обществом в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 24 настоящего Федерального закона и требовать предоставления доли или части доли в уставном капитале общества (далее – договор конвертируемого займа). Такой зачет может осуществляться по заявлению займодавца вне зависимости от того, наступил ли срок возврата займа.
Условие о зачете права денежного требования в счет внесения вклада или оплаты доли или части доли в уставном капитале общества считается согласованным, когда в договоре конвертируемого займа определена стоимость или порядок определения стоимости доли в уставном капитале общества при зачете денежного требования в счет внесения вклада, стоимость или порядок определения стоимости доли или части доли в уставном капитале общества при зачете денежного требования в счет оплаты такой доли или части доли, а также условия такого зачета, в том числе наступление определенных обстоятельств, включая совершение или несовершение сторонами договора займа или третьими лицами определенных действий или наступление срока. Договором конвертируемого займа может предусматриваться также порядок предъявления обществу заявления о зачете.
Решением общего собрания участников общества, принятым всеми участниками общества единогласно, должны быть одобрены заключение договора конвертируемого займа и его условие о зачете. Несоблюдение этого требования влечет недействительность (ничтожность) договора конвертируемого займа в части условия о зачете права денежного требования в счет внесения вклада или оплаты доли или части доли в уставном капитале общества.
Займодавец вправе в течение шести месяцев с момента наступления срока возврата займа заявить о зачете права требования по договору конвертируемого займа в счет внесения вклада или оплаты доли или части доли в уставном капитале общества и требовать предоставления доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с условиями договора конвертируемого займа либо потребовать вернуть заем. При этом заемщик не считается просрочившим, проценты за пользование денежными средствами за данный период не подлежат начислению.
При переходе права (требования) по договору конвертируемого займа, новый кредитор вправе зачесть денежное требование о возврате суммы займа в счет внесения вклада или оплаты доли в уставном капитале общества, если такое право предусмотрено указанным договором.»;
4) в статье 24:
а) пункт 2 дополнить абзацем вторым следующего содержания:
«По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, в случае заключения договора конвертируемого займа предусмотренный настоящим пунктом срок отчуждения или предложения такой доли или части доли для приобретения определенным займодавцем (займодавцами) по договору конвертируемого займа может быть увеличен, но не более чем до трех лет со дня перехода доли или части доли к обществу. Предельный размер доли в уставном капитале общества, которая может принадлежать обществу для исполнения договора конвертируемого займа, определяется уставом общества, но не может превышать двадцать пять процентов уставного капитала общества.»;
б) пункт 4 дополнить абзацем третьим следующего содержания:
«По решению общего собрания участников общества об одобрении договора конвертируемого займа, принятому всеми участниками общества единогласно, участник общества или третье лицо, являющееся займодавцем по указанному в настоящем абзаце договору займа, вправе зачесть денежное требование к обществу о возврате суммы займа независимо от того, наступил ли срок возврата займа, в счет оплаты приобретаемой займодавцем доли или части доли, принадлежащей обществу.»;
в) пункт 6 изложить в следующей редакции:
«6. Документы для государственной регистрации изменений в связи с распределением доли или части доли в уставном капитале общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца с даты принятия решения о распределении доли или части доли в уставном капитале общества, а в случаях передачи доли или части доли в соответствии с решением и соглашениями, указанными в абзаце втором пункта 2 настоящей статьи, – в течение месяца со дня совершения сделки, предусматривающей соответствующее отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. По требованию приобретателя, полностью оплатившего долю или часть доли, в том числе в результате заключения договора конвертируемого займа, в случае неправомерного уклонения общества от направления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления и иных документов для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, арбитражный суд вправе принять решение о государственной регистрации соответствующих изменений. В этом случае указанные изменения регистрируются в соответствии с решением арбитражного суда.
Указанные в настоящем пункте изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.»;
5) статью 37 дополнить пунктом 11 следующего содержания:
«11. При нарушении участником общества установленной корпоративным договором, сторонами которого являются все участники общества, обязанности голосовать определенным образом на общем собрании участников общества по вопросам приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принятия третьих лиц в общество, увеличения уставного капитала или отчуждения принадлежащей обществу доли или части доли в уставном капитале общества, суд, по иску стороны, не нарушившей корпоративный договор, вправе признать решение общего собрания участников общества по указанным вопросам принятым в соответствии с условиями такого корпоративного договора.».
Президент
Российской Федерации