Андрей Кулаков

В ранее опубликованном материале («ЭЖ-Юрист», № 47 (1696), 2021) были проанализированы условия оспаривания сделки по ст. 173.1 ГК РФ, а также специфика такого оспаривания. В этой части рассмотрим другое основание для недействительности сделок — п. 2 ст. 174 ГК РФ. По общему определению, cделка, совершенная органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или юридического лица, может быть признана судом недействительной. Состав, предусмотренный п. 2 ст. 174 ГК РФ, включает два случая: сговор представителя с контрагентом, который повлек ущерб интересам представляемого, и причинение серьезного ущерба для представляемого. О том, с какими сложностями можно столкнуться, чтобы определить такой сговор, а также как разрешить иные проблемы, связанные с применением данной нормы, читайте в статье.

Статья 173.1 ГК РФ предусматривает регулирование сделок, которые совершены без согласия общего собрания участников общества. Эта норма представляет собой попытку установить баланс между интересами участников компании и контрагентами компании. Однако практика зачастую предоставляет приоритет именно интересам контрагентов. Оправданно ли это — рассмотрим в материале. В статье также анализируются условия для оспаривания сделки по ст. 173.1 ГК РФ, а также специфика такого оспаривания. Этот материал входит в серию публикаций, в которых исследуются способы, при помощи которых миноритарий может защитить свои корпоративные интересы («ЭЖ-Юрист»: № 24 (1674), 2021, № 27 (1677), 2021, № 29 (1679), 2021, № 31 (1681), 2021, № 34 (1684), 2021, № 38 (1688), 2021).

В этом материале продолжим исследование способов защиты миноритарного участника в ООО. Если ранее внимание было уделено судебным способам защиты миноритариев, то в особых случаях миноритарий может прибегнуть к способам, которые позволяют защитить его интересы без обращения в суд. Особый интерес представляют способы, которые дают миноритарию возможность добиваться желаемого результата и в тех ситуациях, когда формально его права нарушены не были, но были затронуты лишь некие ожидания от бизнеса, в котором он участвует. Таким способом можно назвать принудительный выкуп доли в силу п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). О том, как применять этот основной внесудебный способ защиты прав миноритария, читайте в материале.

Продолжаем серию публикаций о способах защиты прав миноритария. Если ранее основной фокус внимания был сосредоточен на том, как миноритарные участники могут защитить свой интерес при помощи предъявления различных требований к директору или мажоритарному участнику, то теперь рассмотрим анализ ситуаций, когда миноритарий вынужден защищаться от предъявления требований третьих лиц или, напротив, предъявлять требования им. Так, основанием для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности является совершение контролирующим лицом действий, которые причинили вред кредиторам. В связи с этим возникает очевидный вопрос: может ли миноритарий быть привлечен к субсидиарной ответственности? От ответа на него, соответственно, зависит и то, как миноритарный акционер может защититься от предъявления требования о привлечении к субсидиарной ответственности со стороны кредиторов должника. В статье также даны рекомендации о том, какие могут быть основания для освобождения от субсидиарной ответственности.

В прошлых публикациях были проанализированы как достаточно радикальные способы (исключение мажоритарного участника и ликвидация корпорации), так и более классические способы защиты прав миноритария — взыскание убытков с акционеров (участников). Вместе с этим в российском праве существует значительно более эффективный механизм защиты прав миноритариев — взыскание убытков с директора. Необходимость обращения к такому способу защиты часто обусловлена тем, что миноритарии усматривают какое-либо недобросовестное или неразумное поведение исполнительного органа (директора): согласование «стимулирующих выплат», неправомерное использование полученных под отчет денежных средств или заключение сделок, не соответствующих интересам общества, и т.д. В этом материале исследуются способы и механизмы взыскания убытков с исполнительных органов (директора, коллегиальных исполнительных органов) с многочисленными примерами из судебной практики.

Продолжаем разбираться в способах защиты прав миноритария. После довольно радикальных мер — исключения мажоритария и ликвидации компании, рассмотренных в предыдущих выпусках, — перейдем к более классическому способу, а именно к взысканию убытков. При этом особый интерес представляет возможность миноритарного участника взыскать убытки с других участников, а не с органов управления корпорацией. В материале рассмотрены вопросы о том, с каким иском следует обращаться в такой ситуации, какой существует стандарт доказывания в подобных делах и как часто суды встают на сторону миноритария.

Наряду со способами защиты миноритарных участников общества, которые были рассмотрены в прошлом номере, можно выделить такой радикальный способ, как ликвидация общества по требованию его участника. По последствиям для недобросовестного мажоритарного участника данный способ похож на исследованный ранее — принудительное исключение участника. При ликвидации он также утратит возможность осуществлять ведение бизнеса и получит текущую стоимость своей доли в обществе. Однако и претерпевший нарушение своих прав миноритарий (который обратился в суд с соответствующим требованием) окажется в такой же позиции. Очевидно, что такой сильный и разрушительный по своим последствиям способ защиты должен применяться в исключительных случаях. Что это за случаи и когда самим миноритариям выгодно защищаться именно таким способом — об этом читайте в материале.

Участник общества вправе требовать исключения другого в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. ВАС РФ допускает исключение из ООО участника с долей более 50%. Это возможно при выполнении ряда условий. Во-первых, мажоритарный участник должен действовать во вред обществу. Во-вторых, миноритарный участник обладает долей не менее 10%. В-третьих, свободный выход миноритария из общества заблокирован. В-четвертых, исключение мажоритария не приведет к невозможности дальнейшей деятельности. В последующих материалах рассмотрим различные способы защиты миноритарных участников. А подробнее о том, как именно понимают данные условия суды и есть ли реальная возможность у миноритария исключить из общества мажоритария, читайте в этой статье.