Отказ хотя бы одного из участников ООО внести дополнительный вклад в уставный капитал влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
Порядок увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников установлен в ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ). Согласно этой статье общее собрание участников большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.
Этим решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Дополнительные вклады участники ООО могут внести в течение двух месяцев со дня принятия соответствующего решения, если уставом ООО или решением не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока их внесения общее собрание должно принять решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости долей его участников, а в случае необходимости — также изменений, связанных с размерами долей участников.
Пленумы ВС РФ и ВАС РФ в п. 10 постановления от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“» разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся, и при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они подлежат возврату участникам в разумный срок.
Как быть, если некоторые участники не согласны с увеличением уставного капитала и не собираются вносить дополнительные вклады? Признается ли тогда увеличение уставного капитала несостоявшимся?
Президиум ВАС РФ ответил на эти вопросы, рассматривая одно из дел.
В обществе состоялось внеочередное собрание участников, на котором большинством голосов (80%) было принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников. Один из участников, владеющий долей 10%, голосовал против, считая это увеличение нецелесообразным.
Участники внесли дополнительные вклады в срок, указанный в решении общего собрания. Однако участник, голосовавший против, свой вклад так и не внес.
Состоялось общее собрание, на котором были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов и внесены изменения в устав общества. В результате доля участника, не внесшего дополнительный вклад, уменьшилась с 10 до 0,15%. Он с этим не согласился и обратился в суд с иском о признании увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников несостоявшимся.
Суд первой инстанции посчитал, что ООО не выполнило порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные в п. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ, и на основании этого удовлетворил иск.
Апелляционный суд также счел решение о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся и подлежащим отмене. Суд кассационной инстанции согласился.
Рассматривая дело в порядке надзора, Президиум ВАС РФ обратил внимание судов на то, что в силу императивного характера ст. 19 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества не может быть увеличен на сумму фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.
Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не отвечать интересам конкретных его участников в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон № 14-ФЗ требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Такого решения участники на общем собрании не принимали.
Дополнительные вклады внесла лишь часть участников.
Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные ст. 19 Закона № 14-ФЗ, соблюдены не были.
Исходя из этого Президиум ВАС РФ постановил: решения судов апелляционной и кассационной инстанций отменить, иск о признании увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников несостоявшимся удовлетворить (постановление от 25.05.2010 № 446/10).