Участник, владеющий долей в ООО, так же как и акционер АО, постоянно находится под угрозой лишения принадлежащей ему собственности со стороны рейдеров. Зачастую, сами того не желая, государственные органы, в том числе и налоговые, становятся на сторону захватчиков.
Прецедент 1.
Налоговой инспекцией были внесены записи в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми гражданин Н. продал 100% принадлежащих ему долей уставного капитала ООО «Лидер Экспо» компании «Богарт Альянс Лтд», которая утвердила новую редакцию устава общества и осуществила смену генерального директора, назначив на эту должность Р.
Вместе с тем Н. утверждает, что, являясь собственником 100% долей уставного капитала ООО «Лидер Экспо» и его генеральным директором, свои доли никому не отчуждал, другого генерального директора не назначал, решений, связанных с изменением устава общества, а также его ликвидацией, не принимал.
Документы в регистрирующий орган представлялись неуполномоченными лицами, оспариваемые решения, действия и записи нарушают его права как собственника 100% долей уставного капитала.
В подтверждение указанных доводов были представлены справка Экспертно-криминалистического центра УВД ЦАО г. Москвы и акт специалиста экспертно-криминалистического центра при УВД ЮАО г. Москвы. Содержащиеся в акте выводы эксперта свидетельствуют о том, что Н. не подписывал документы, на основании которых произведено отчуждение доли в уставном капитале ООО «Лидер Экспо» компании «Богарт Альянс Лтд».
Постановлением арбитражного апелляционного суда регистрационные записи и свидетельства о регистрации, а также действия налоговой инспекции по внесению вышеуказанных регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лидер Экспо» были признаны незаконными.
(Постановление ФАС Московского округа от 31.03.2006 № КГ-А40/12672-05).
Прецедент 2.
ООО «Центрспецстрой» обратилось в арбитражный суд Московской области с иском к И. и Р. о признании недействительным договора дарения, по которому И. дарит Р. часть доли в размере 1% уставного капитала общества.
Истец обосновывал иск неоплатой И. стоимости своей доли в уставном капитале ООО «Центрспецстрой».
Решением арбитражного суда Московской области от 30.08.2005 в удовлетворении иска отказано в связи с фактом полной оплаты И. своей доли в уставном капитале истца.
В поданной на указанное решение жалобе заявитель указывает на то, что в судебном заседании не были оглашены результаты проведенной по делу почерковедческой экспертизы приходно-кассового ордера и из числа доказательств не был исключен приходно-кассовый ордер с ненадлежащей подписью, в протоколе судебного заседания не были отражены результаты экспертизы.
Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с исследованными судом доказательствами и доводами кассационной жалобы, суд кассационной инстанции исходя в т. ч. из достоверно установленного факта оплаты доли И. в уставном капитале общества подтверждает правильность выводов, положенных судами обеих инстанций в основу принятых по делу судебных актов.
(Постановление ФАС Московского округа от 11.01.2006 № КГ-А41/13280-05).
Прецедент 3.
Общество с ограниченной ответственностью «Центр управленческих технологий» обратилось в Межрайонную инспекцию ФНС РФ № 9 по Волгоградской области с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.
Указанное заявление было подписано директором Черновой В.И., назначенной решением единственного участника общества от 13.05.2005, сведений о которой в Государственном реестре не было. К заявлению наряду с другими документами было приложено решение единственного участника общества об избрании директором ООО лица, подписавшего заявление.
Налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с непредставлением документов за подписью прежнего директора.
ООО «ЦУТ», не согласившись с этим решением, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения Инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Суд признал, если полномочия руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 Закона «Об ООО» он не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в Государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе.
На основании изложенного суд признал оспариваемое решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой инспекции Российской Федерации № 9 по Волгоградской области об отказе в государственной регистрации недействительным.
(Постановление ФАС Поволжского округа от 04.04.2006 № А12-30857/05-С45).