Наличие задолженности, значительно превышающей стоимость изъятого собственником у унитарного предприятия имущества, не свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между действиями собственника и банкротством предприятия, а значит, не освобождает собственника от ответственности.
Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество. Это имущество принадлежит унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления (ст. 113 ГК РФ).
Собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия. Но когда банкротство вызвано действиями собственника имущества, на него в случае недостаточности имущества предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам предприятия (п. 7 ст. 114 и п. 3 ст. 56 ГК РФ).
Пленумы ВС РФ и ВАС РФ в п. 22 постановления от 01.07.96 № 6/8 разъяснили, что при разрешении споров, связанных с ответственностью собственника имущества юрлица, суд должен учитывать, что такое лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности, только когда несостоятельность (банкротство) юрлица вызвана его указаниями или иными действиями.
Таким образом, для привлечения собственника имущества к ответственности нужны доказательства причинно-следственной связи между его действиями и наступившим банкротством предприятия. Как правило, доказать это непросто.
Зачастую собственник изымает все или большую часть имущества унитарного предприятия, обладающего признаками банкротства, лишая его возможности отвечать по своим обязательствам. Но суды, за редким исключением (Определение ВАС РФ от 09.10.2008 № 11498/08, постановление ФАС Уральского округа от 02.06.2008 № Ф09-3899/08-С4), не видят в подобных действиях собственника связи с банкротством предприятия (постановления ФАС Северо-Западного округа от 22.04.2010 № А52-6750/2009 и Восточно-Сибирского округа от 06.12.2007 № А58-2185/06-Ф02-9028/07).
Недавно одно из дел дошло до Президиума ВАС РФ.
Компания-истец требовала взыскать с собственника имущества муниципального предприятия в порядке субсидиарной ответственности суммы задолженности предприятия, признанного решением суда банкротом.
По мнению истца, банкротство предприятия вызвано действиями собственника, передавшего все имущество предприятия в хозяйственное ведение другому предприятию.
Суд первой инстанции посчитал исковые требования обоснованными и удовлетворил их.
Суды апелляционной и кассационной инстанций решение суда первой инстанции отменили. По их мнению, отсутствовала причинно-следственная связь между действиями собственника и наступлением банкротства предприятия, поскольку у последнего имелась кредиторская задолженность до изъятия имущества, значительно превышающая стоимость этого изъятого имущества.
Коллегия судей, передавая дело на рассмотрение в Президиум ВАС РФ, указала, что суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующее.
Согласно письмам территориального органа Федеральной службы по финансовому оздоровлению и банкротству (ФСФО) до изъятия имущества предприятие имело признаки несостоятельности, но продолжало вести уставную деятельность, в ходе которой получило прибыль и снизило кредиторскую задолженность.
Из заключения ФСФО и отчета временного управляющего предприятия следует, что задолженность предприятия образовалась в результате неисполнения собственником обязательств по финансированию муниципального заказа по договорам, заключаемым предприятием в соответствии с указаниями собственника. Выбор собственником поставщиков и определение условий совершения сделок привели к наращиванию дебиторской задолженности и дефициту оборотных активов у предприятия. Указанные обстоятельства, включая изъятие у предприятия имущества, позволили ФСФО и временному управляющему сделать вывод о наличии преднамеренного банкротства предприятия.
В постановлении от 18.11.2008 № 10984/08 Президиум ВАС РФ отметил, что ни ГК РФ, ни Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не предоставляют собственнику имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения, права изымать у него имущество. Кроме того, п. 3 ст. 18 данного закона прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.
Имея полную информацию о финансовом состоянии предприятия, собственник изъял у предприятия его основные производственные активы. Это привело к нарушению прав кредиторов предприятия, поскольку оно лишилось какой-либо возможности осуществлять хозяйственную деятельность и рассчитываться по долгам, накопившимся в связи с выполнением указаний собственника в рамках муниципального заказа.
С учетом таких обстоятельств Президиум ВАС РФ согласился с выводами суда первой инстанции о наличии причинно-следственной связи между действиями собственника и банкротством предприятия (постановление Президиума ВАС РФ от 12.10.2010 № 4838/10).