Акционер, утратив статус в результате продажи принадлежащих ему акций, но впоследствии став акционером общества, не вправе оспаривать крупные сделки общества, совершенные до обретения им вновь статуса акционера.
Крупную сделку АО должны одобрить совет директоров общества или общее собрание акционеров (п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 Закона об АО).
Признать сделку недействительной можно только в том случае, если доказано, что она повлекла или способна повлечь причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В противном случае суд откажет в признании сделки недействительной (п. 6 ст. 79 Закона об АО).
Может ли акционер, который на короткий срок лишался своего статуса в связи с продажей акций, подать подобный иск? Недавно на этот вопрос ответил Президиум ВАС РФ.
В суд обратился акционер с иском о признании недействительным договора поручительства, заключенного АО без одобрения общим собранием акционеров, как крупной сделки.
По договору общество выступало перед кредитором в качестве поручителя и принимало на себя обязанность отвечать за исполнение обязательств третьего лица по договорам купли-продажи. Сумма денежных обязательств перед кредитором превысила 50% балансовой стоимости активов общества.
Общего собрания акционеров по одобрению оспариваемой сделки не проводилось, решение о ее совершении принял генеральный директор единолично. Акционер, полагая, что эта сделка совершена с нарушением требований законодательства и привела к нарушению прав и законных интересов акционеров общества, обратился с иском в суд.
Суды всех инстанций исковые требования удовлетворили. Они исходили из того, что на основании п. 3 ст. 79 Закона об АО решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества, принимает общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвовавших в общем собрании акционеров.
Поскольку оспариваемая сделка не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и ее сумма превышает 50% балансовой стоимости активов АО, значит, она является крупной и должна быть совершена с соблюдением условий, предусмотренных п. 3 ст. 79 Закона об АО.
Суды не согласились с доводами ответчика, что истец с продажей всех принадлежавших ему акций утратил право на подачу иска. Истец действительно после проведения сделки продал все свои акции, а затем по истечении непродолжительного периода вновь приобрел акции АО. Однако суды пришли к выводу, что у него есть право на оспаривание сделки, поскольку он являлся акционером АО как на момент совершения сделки, так и на момент обращения в арбитражный суд.
Однако Президиум ВАС РФ с этим не согласился.
Права акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и Законом об АО (п. 3 ст. 96 ГК РФ).
В пункте 6 ст. 79 Закона об АО сказано, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера.
Реализовать это право можно, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Исходя из материалов дела акции, которыми владел истец на момент совершения оспариваемой сделки, впоследствии были переданы третьему лицу на основании договора купли-продажи, в связи с чем истец утратил статус акционера общества.
С утратой статуса акционера лицо утрачивает и право на защиту акционерных прав. Истец утратил право на оспаривание договора поручительства вместе с отчуждением своих акций. Впоследствии он на основании договора купли-продажи вновь приобрел акции общества и стал его акционером. Однако последующее приобретение истцом статуса акционера его права на оспаривание договора поручительства не восстанавливает. Это обусловлено тем, что вновь приобретенные права акционера после покупки истцом акций нетождественны прежним. Новые права отсутствовали на момент заключения договора поручительства и не могут быть нарушены оспариваемой сделкой, совершенной до их приобретения (возникновения).
Кроме того, покупка истцом акций и приобретение им статуса акционера подразумевают его согласие с существующим положением дел в обществе, с ранее осуществляемой им хозяйственной деятельностью, в рамках которой и был заключен договор поручительства. Ведь в случае приобретения акций лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность в отношении сделок общества, акционером которого собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, данное лицо могло отказаться от их приобретения (и должно было это сделать, если полагало, что сделки проведены в нарушение интересов общества). Если же акции были приобретены, это можно рассматривать как одобрение предшествовавшей приобретению деятельности общества.
Таким образом, лицо, утратив статус акционера, утрачивает и право на оспаривание сделок, заключенных в период его владения акциями, даже если впоследствии оно вновь стало акционером этого общества (постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 №7981/10).