В категорию сделок с заинтересованностью попадают не только сделки, совершенные в интересах лиц, относящихся к органам управления АО, но и все взаимосвязанные сделки, совершенные лицами, находящимися в их непосредственном подчинении (постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15749/10).
Сделки акционерного общества, в совершении которых заинтересованы член совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, которое вправе давать обществу обязательные для него указания, совершаются в особом порядке (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). В частности, для совершения таких сделок нужно получить одобрение совета директоров или общего собрания акционеров общества (п. 1 ст. 83 Закона об АО). Сделка, осуществленная без такого одобрения, может быть признана недействительной по иску самого общества или его акционера (п. 1 ст. 84 Закона об АО).
Рассматривая в порядке надзора одно из подобных дел, ВАС РФ разъяснил, что судам при квалификации сделок с заинтересованностью к таковым нужно причислять не только сделки, совершенные лицами, относящимися к органам управления АО, но и все взаимосвязанные сделки, совершенные аффилированными с ними лицами.
Фабула
Генеральный директор акционерного общества, три его заместителя, председатель совета директоров, а также главный бухгалтер общества и его заместитель (далее — кредиторы) решили продать свои доли в уставном капитале другого общества иностранной компании. С ней кредиторы заключили базовое соглашение о продаже долей и договор купли-продажи долей. В качестве поручителя по исполнению обязательств иностранной компании по оплате долей выступило само акционерное общество. После заключения обществом с каждым из кредиторов договоров поручительства кредиторы предъявили обществу требования об исполнении обязательств по указанным договорам.
Один из акционеров общества посчитал, что договоры поручительства между обществом и кредиторами являются сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением порядка, установленного ст. 81 Закона об АО, ведут к уменьшению стоимости акций и нарушению прав акционеров. Он обратился с иском в суд о признании этих договоров недействительными.
Судебное разбирательство
Суды всех инстанций признали недействительными только договоры поручительства, заключенные обществом с генеральным директором и председателем совета директоров, поскольку только они подпадали под признаки сделок с заинтересованностью. В своем решении суды исходили из того, что уставом общества к органам управления отнесены общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор общества.
Остальные договоры поручительства заключены лицами, не относящимися к органам управления, указанным в п. 1 ст. 81 Закона об АО, и не могут быть признаны сделками, совершенными с заинтересованностью.
Позиция ВАС РФ
Передавая дело в Президиум, коллегия судей ВАС РФ обратила внимание нижестоящих судов, что исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики и позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 22.09.2009 № 6172/09, совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о взаимосвязанности всех оспариваемых сделок.
Кредиторы в силу своего служебного положения на момент совершения оспариваемых сделок являлись работниками управленческого персонала общества и находились в непосредственном подчинении у генерального директора. Следовательно, они все могут быть признаны аффилированными лицами, то есть лицами, находящимися под влиянием одного лица применительно к положениям ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
Соответственно ко всем оспариваемым сделкам должны применяться требования Закона об АО об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность.
В результате Президиум ВАС РФ отменил решения нижестоящих судов и признал все договоры поручительства недействительными.