Правительство исполнило поручение президента и внесло в Госдуму проект федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования механизма реализации прав участников хозяйственных обществ на информацию» (законопроект № 558976-5).
Из названия законопроекта понятно, что акцент сделан на предоставление обществом информации акционерам. Однако есть в нем предложения по внесению изменений в ряд статей закона об АО, которые вообще никак с этим не связаны.
Обо всех предложениях по порядку.
Ст. 42 «Порядок выплаты обществом дивидендов»
В настоящий момент в соответствии с п. 3 этой статьи в случае принятия решения о размере дивидендов общее собрание акционеров должно пользоваться размером дивидендов, рекомендованным советом директоров (наблюдательным советом) общества. Но при этом не определен срок, когда совет директоров обязан принять решение по рекомендованному размеру дивидендов. Правительство предлагает внести в названный пункт дополнения и установить, что данное решение совет директоров (наблюдательный совет) принимает не позднее даты принятия им решения о дате проведения общего собрания акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о выплате (объявлении) дивидендов.
Ст. 51 «Право на участие в общем собрании акционеров»
Предлагается уточнить сроки составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Согласно варианту, предложенному проектом, он может быть составлен не ранее чем через десять дней после даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 закона, — более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Ст. 52 «Информация о проведении общего собрания акционеров»
Данная статья устанавливает сроки, не позднее которых должно быть сообщено о проведении общего собрания акционеров. В соответствии с ч. 3 п. 1 статьи в эти сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, поименованному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Направление такого сообщения осуществляется:
либо заказным письмом, если уставом не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме, или вручением каждому из указанных лиц под роспись;
либо, если это предусмотрено уставом, опубликованием в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Правительство предлагает внести в эту часть следующие изменения. Во-первых, установить требование к печатному изданию — оно должно распространяться на всей территории России, а вот требование по фиксированию его в уставе в предложенной формулировке отсутствует. Во-вторых, дополнить перечень еще одним способом сообщения — если это предусмотрено уставом, сообщение может быть размещено на сайте общества в Интернете, указанном в уставе общества и используемом для раскрытия информации о нем. При этом в случае размещения данного сообщения на сайте общества ссылка на него либо ссылка на ссылку должна быть размещена на главной странице сайта, а доступ к нему должен обеспечиваться с даты его размещения до даты проведения общего собрания акционеров.
Кроме того. в ч. 4 п. 3 данной статьи предлагается установить пятидневный срок (если более короткий срок не установлен уставом или внутренним документом, регулирующим деятельность общего собрания акционеров), в течение которого общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, представить копии документов общества, предусмотренных этим пунктом. Причем истечение срока не освобождает общество от исполнения данной обязанности после проведения общего собрания акционеров.
Ст. 55 «Внеочередное общее собрание акционеров»
Правительство предлагает пересмотреть сроки проведения внеочередного общего собрания в сторону увеличения. Так, внеочередное собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционеров общества, являющихся владельцами не более 10% голосующих акций, согласно законопроекту должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления соответствующего требования (сейчас 40 дней). Если в повестке дня такого собрания есть вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), то оно должно быть проведено в течение 105 дней с момента представления требования (сейчас 70 дней).
Ст. 86 «Аудитор общества»
Полностью изложена в новой редакции. Но основные изменения произойдут только в п. 1. Сейчас в нем закреплено, что аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества должен проверять финансово-хозяйственную деятельность общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора. Правительство предлагает зафиксировать, что привлекаемый к проверке аудитор не должен быть связан имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета), лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и акционерами общества. При этом полномочие по определению размера оплаты его услуг уставом может быть делегировано. Если уставом не определено, кто определяет размер стоимости услуг аудитора, то по умолчанию это полномочие совета директоров (наблюдательного совета).
Новая ст. 86.1 «Специальный аудитор, привлекаемый по требованию акционера»
Ею акционерам (акционеру) общества, владеющему более 10% голосующих акций общества, предоставляется право потребовать в любое время проведения внеочередной проверки состояния текущих дел общества, а также достоверности его бухгалтерской (финансовой) отчетности. Такая проверка проводится за счет акционера.
Ст. 89 «Хранение документов общества»
Перечень документов, которые общество обязано хранить, перекочевал в ст. 91. Четко определена обязанность общества по их хранению в соответствии с законодательством об архивном деле. Кроме того, обществу будет предоставлено право уставом или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров, определить иное место их хранения, кроме как по месту нахождения его исполнительного органа. А порядок и сроки хранения документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Ст. 91 «Предоставление обществом информации акционерам»
Важным является предложение о закреплении в этой статье права акционеров на доступ к информации, составляющей коммерческую тайну. Но в целях соблюдения баланса интересов общества и акционеров вводится условие, в соответствии с которым акционер принимает на себя обязанности по соблюдению режима коммерческой тайны.
Очень важно наделение акционеров правом требовать от акционерного общества доступ к документам хозяйственных обществ, находящихся под его прямым или косвенным контролем, и введение обязанности общества обеспечить им такой доступ. Предоставление такого права акционерам связано с тем, что на практике нередко осуществление всей хозяйственной деятельности общества фактически переносится на уровень подконтрольных ему хозяйственных обществ. Тем самым акционеры лишаются права на доступ к документам, реально отражающим информацию о деятельности головной компании.