Наследник доли в уставном капитале общества становится его участником с даты открытия наследства. Отсутствие у наследника свидетельства о праве на наследство не влияет на переход к нему всех прав, удостоверяемых долей (постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11).
Если участник общества умер, права на его долю в уставном капитале переходят к наследникам. Но с какого момента наследник доли может участвовать в управлении делами общества — с момента открытия наследства или с момента получения свидетельства о праве на наследство? Как показывает практика, единого мнения на этот счет нет. В результате одно из дел было передано на рассмотрение в Президиум ВАС РФ.
Суть дела
В ООО три участника. Один из них, владеющей 50-процентной долей уставного капитала, — генеральный директор общества. По требованию остальных он назначил дату проведения внеочередного общего собрания участников. В повестку дня собрания был включен вопрос об избрании гендиректора.
В день проведения собрания генерального директора убили. Зная о факте смерти, остальные участники провели общее собрание, на котором умерший был освобожден от занимаемой должности. Гендиректором избрали одного из оставшихся участников. Наследники умершего руководителя к участию в собрании не привлекались. Посчитав, что их права и законные интересы нарушены, наследники обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников о назначении нового гендиректора.
Судебное разбирательство
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования. Судьи исходили из того, что доля умершего участника перешла к его наследникам с даты открытия наследства, то есть в день проведения общего собрания участников. Соответственно в этот день к наследникам перешли все права, вытекающие из обладания долей, в том числе право на участие в управлении делами общества.
Уставом общества предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Согласие остальных участников на такой переход доли к наследникам не требуется. Уставом также предусмотрено, что решение по вопросу избрания гендиректора принимается всеми участниками общества единогласно. Между тем собрание было проведено только двумя участниками, владеющими в совокупности 50% уставного капитала. Учитывая эти обстоятельства, суды пришли к выводу о недействительности оспариваемого решения в связи с его принятием в отсутствие кворума.
Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил. Он руководствовался тем, что до выдачи свидетельства о праве на наследство и госрегистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ состав участников общества является неопределенным. Следовательно, возможность реализации субъективных прав участника общества возникла у наследников только после выдачи им свидетельств о праве на наследство, что произошло позднее даты проведения собрания.
Позиция ВАС РФ
Передавая дело на рассмотрение в Президиум ВАС РФ, коллегия судей указала, что в силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из этой нормы со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества.
В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества. Но она не должна создавать препятствия для реализации субъективных прав участника в тех случаях, когда такая реализация возможна только при условии осуществления обществом соответствующих обязанностей. Например, право участвовать в общем собрании обеспечивается обществом путем уведомления каждого участника о проведении такого собрания. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников.
Исполнение обязанностей общества по обеспечению права участия наследников в управлении делами общества возможно при условии, что приняты меры по управлению наследством в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 1171 ГК РФ. Согласно данной норме общество может обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей в уставном капитале общества, право на которую перешло в порядке наследования. Коллегия отметила, что выполнение обществом обязанностей перед наследниками в переходный период не является абсолютным. Оно зависит от необходимости обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества. Поэтому, если после обращения общества к исполнителю завещания (нотариусу) и надлежащего уведомления наследников о созыве общего собрания ими не приняты меры по управлению наследством, такое бездействие не может препятствовать организации деятельности общества. Но материалами данного дела не подтверждается принятие обществом надлежащих мер по реализации права наследников на участие в управлении делами общества.
В результате Президиум ВАС РФ решение кассационного суда отменил и оставил в силе вердикты первой и апелляционной инстанций.