Расчет действительной стоимости доли участника, вышедшего из состава общества, должен определяться с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества. В случае несогласия с размером выплаченной ему доли участник не обязан направлять обществу какие-либо требования относительно корректировки произведенного расчета (постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 16191/11).
Суть дела
Дело это имеет давнюю историю. Еще в 2001 г. два участника общества с ограниченной ответственностью подали заявления о своем выходе из общества. На общем собрании участников было принято решение о выплате действительной стоимости их долей денежными средствами. Стоимость этих долей была рассчитана обществом на основании данных бухгалтерской отчетности за 2001 г. В 2002 г. общество направило каждому из вышедших участников денежные почтовые переводы на 33 016 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли.
Бывшие участники отказались получать столь незначительные суммы. Они посчитали, что в бухгалтерском учете неправильно учтен объект недвижимости, принадлежащий обществу. Бывшие участники обратились в суд с иском о признании незаконными действий общества, которое приняло к бухгалтерскому учету недвижимость по стоимости, указанной органами технической инвентаризации, и об обязании общества внести изменения в данные бухгалтерского учета относительно стоимости недвижимого имущества.
Не исследуя материалы дела, суд отказал в удовлетворении иска на том основании, что истцами был избран ненадлежащий способ защиты.
Судебное разбирательство
Бывшие участники ООО снова обратились в суд, но уже с измененными исковыми требованиями. Теперь они просили взыскать с общества в пользу каждого по 901 435 руб. в возмещение действительной стоимости их долей в уставном капитале общества.
Суд первой инстанции разъяснил, что в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 09.12.99 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, он должен представить в суд доказательства. А суд на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе на основании заключения проведенной по делу экспертизы, будет принимать решение.
Истцы выступили с инициативой проведения экспертизы на предмет определения рыночной стоимости нежилых помещений, принадлежащих обществу, по состоянию на конец года, в течение которого истцами было подано заявление о выходе из общества. Заявленная экспертиза была проведена. На основании полученного заключения бывшие участники самостоятельно рассчитали подлежащий выплате им размер действительной стоимости доли. Общество заявило свое несогласие с этим расчетом.
Суд не принял этот расчет, указав, что в связи с наличием возражений со стороны общества действительный размер доли должен быть определен экспертизой, а не рассчитан истцами самостоятельно. В результате суд первой инстанции отказал истцам в удовлетворении их исковых требований.
Апелляционный суд это решение отменил. Он отметил, что в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 29.07.98 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под термином «действительная стоимость» следует понимать такой вид стоимости, как рыночная. То есть рассчитывать действительную стоимость доли нужно с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости и соответствующих активов общества за минусом суммы пассивов, принимаемых к расчету.
По ходатайству истцов апелляционный суд назначил проведение судебно-финансовой экспертизы, целью которой было определение действительной стоимости долей вышедших участников. По заключению экспертизы, действительная стоимость доли каждого из истцов с учетом рыночной стоимости нежилых помещений общества составляет 740 400 руб. В результате апелляционный суд удовлетворил требования истцов и взыскал с общества по 740 400 руб. в пользу каждого.
Кассационный суд решение апелляции отменил. Он исходил из того, что действительная стоимость долей истцам была выплачена еще в 2002 г. по их заявлениям в соответствии с действующим в тот период времени законодательством. Заявления о перерасчете действительной стоимости долей истцы не подавали, возможность же обращения с требованием о выплате действительной стоимости доли во второй раз законом не предусмотрена. Он также отметил, что данные бухгалтерской отчетности уже были оспорены истцами в судебном порядке. Предметом спора было оспаривание теми же истцами данных бухгалтерской отчетности, на основании которых ответчиком была рассчитана действительная стоимость долей истцов. В судебных актах, копии которых имеются в материалах дела, установлено, что критерии определения действительной стоимости долей вышедших участников определены императивной нормой закона и не могут быть изменены по желанию бывших участников. Данное решение суда имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора.
Позиция ВАС РФ
Коллегия судей ВАС РФ посчитала выводы суда кассационной инстанции ошибочными. Высшие судьи отметили, что в нарушение ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции посчитал доказанным факт получения каждым из истцов в 2002 г. в счет выплаты действительной стоимости долей 33 016 руб. Между тем данное обстоятельство не было установлено ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом. Они указали лишь на получение истцами извещений почтовых отделений о поступлении почтовых переводов. Истцы отказались получать эти переводы. Общество в отзыве на иск это обстоятельство признало.
Но даже если бы истцы и получили указанные переводы, данный факт сам по себе не прекращает материальное право на иск об истребовании оставшейся суммы действительной стоимости долей, а также предусмотренное ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязательство общества произвести с вышедшими участниками окончательный расчет. При этом данный закон не возлагает на участника, не согласного с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, обязанность по направлению обществу каких-либо дополнительных требований относительно корректировки ранее произведенного расчета. Соответствующие разногласия подлежат разрешению судом.
Суд кассационной инстанции неправильно применил к спорным отношениям и ч. 2 ст. 69 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Так, в деле, на которое ссылается кассационный суд, фактические обстоятельства, связанные с должным размером действительной стоимости долей истцов, не являлись предметом исследования и оценки суда. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил лишь из того, что вышедшими участниками был избран ненадлежащий способ защиты.
При таких обстоятельствах решение суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении норм материального и процессуального права, что является основанием для передачи дела на рассмотрение в Президиум ВАС РФ.
В результате Президиум ВАС РФ решение суда кассационной инстанции отменил и оставил в силе решение апелляционного суда.