Исковые требования на восстановление права на акции путем внесения исправлений в реестр акционеров носят виндикационный характер, и на них распространяется трехгодичный срок исковой давности (постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 1944/12).
Суть дела
Венгерское предприятие по договору купли-продажи на инвестиционном конкурсе в 1994 г. приобрело пакет акций общества первого выпуска в бездокументарной форме. Впоследствии проводились дополнительные выпуски акций общества, которые были объединены в один с присвоением ему регистрационного номера.
В конце 1995 г. предприятие передало пакет акций общества ирландской компании. В тот же день регистратор общества был проинформирован о смене владельца акций письмом, переданным посредством факсимильной связи. После представления регистратору требуемого пакета документов от него в начале 1996 г. предприятие получило факсимильное сообщение о переводе в реестре акционеров акций на лицевой счет ирландской компании. Регистратор в подтверждение права собственности на акции выдал ирландской компании сертификат. Ирландская компания как акционер общества упоминалась в отчете об итогах третьего выпуска акций общества и в проспекте эмиссии акций общества четвертого выпуска. По итогам четвертого выпуска ценных бумаг доля ирландской компании уменьшилась в два раза, в связи с чем в отчете об итогах четвертого выпуска акций общества она уже не упоминалась среди акционеров, владеющих пятью и более процентами акций уставного капитала общества.
На протяжении всего срока владения пакетом акций ирландская компания в собраниях акционеров общества не участвовала и дивидендов не получала. В 2009 г. она запросила у регистратора общества выписку из реестра акционеров. Регистратор сообщил, что представленные компанией документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в системе ведения реестра общества. Как оказалось, в реестре владельцем пакета акций снова числится венгерское предприятие, ликвидированное еще в 1995 г. сразу после передачи пакета акций ирландской компании.
Компания обратилась с иском в суд. В исковых требованиях она просила обязать общество и регистратора исправить ошибку, допущенную при ведении реестра акционеров, путем внесения записи о том, что владельцем акций является ирландская компания.
Судебное разбирательство
При рассмотрении дела в первой инстанции общество и регистратор ссылались на то, что истец фактически заявил виндикационный иск, а поскольку ответчикам спорные акции не принадлежат, в удовлетворении иска следует отказать. Кроме того, истец пропустил срок исковой давности и не доказал перехода к нему прав на спорные акции.
Суд первой инстанции признал доводы ответчиков о виндикационном характере заявленных требований необоснованными, поскольку спорные акции зарегистрированы на несуществующую компанию.
В дело были представлены специальные аудиторские отчеты для директоров ирландской компании (приложения к годовой финансовой отчетности за 1998—2005 гг.). В нем указывалось, что компания намерена предъявить судебный иск о восстановлении и обеспечении своих прав как акционера российского общества, в котором владеет пакетом акций, составляющим 10% от общего количества обыкновенных акций. Совет директоров ирландской компании предусмотрительно списал стоимость данных акций до нуля до тех пор, пока не будет вынесено решение по данному вопросу. Суд указал, что из содержания названных отчетов нельзя сделать вывод, что предъявлением судебного иска компания была намерена восстановить именно права на акции, а не права на получение дивидендов и на участие в управлении обществом. Поэтому ссылки ответчиков на то, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 23 ноября 2006 г. — с момента регистрации годовой финансовой отчетности за 1998—2005 гг. — необоснованны.
Суд первой инстанции счел, что срок исковой давности ирландской компанией не пропущен, указав на то, что о факте исключения из реестра акционеров истец мог узнать лишь 2 марта 2010 г. (с момента выдачи справки по реестру акционеров).
Вместе с тем суд отказал в удовлетворении иска на том основании, что на момент обращения с иском лицевой счет у истца отсутствовал. Обращаясь с иском об исправлении ошибки при ведении реестра акционеров, истец не представил сведений о том, что его права были нарушены именно обществом, которое о своих правах на акции не заявляло.
Апелляционный суд также отказал в иске, но по иным основаниям. Он отметил, что в деле нет договора купли-продажи акций между венгерским предприятием и ирландской компанией. Имеется лишь передаточное распоряжение, подписанное директорами этих компаний. Но со стороны венгерского предприятия передаточное распоряжение подписано ненадлежащим лицом, которое не обладало соответствующими полномочиями. Кроме того, передаточное распоряжение не является основанием перехода права собственности на акции и само по себе не влечет установления, изменения или прекращения прав и обязанностей в отношении ценных бумаг.
Из представленных специальных аудиторских отчетов для директоров ирландской компании следует, что информация об отсутствии спорного пакета акций у истца была предметом обсуждения в его исполнительных органах, что и отражено в отчетах. Следовательно, при добросовестном использовании своих прав, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которые должны проявлять участники общества, истец мог узнать (а в данном случае знал), что он не числится в реестре акционеров общества и мог своевременно заявить исковые требования. Исходя из сказанного вывод суда первой инстанции о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, необоснован, противоречит фактически установленным обстоятельствам.
Однако суд кассационной инстанции признал, что на требование ирландской компании исковая давность не распространяется в силу ст. 208 и 304 ГК РФ как на требование, вытекающее из негаторного иска. В результате он удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Позиция ВАС РФ
Коллегия судей ВАС РФ отметила, что кассационный суд не учел следующее. Акции общества, будучи бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по счетам, которые ведет регистратор или депозитарий. Поэтому с учетом положений п. 2 ст. 142 ГК РФ и ст. 28 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» именно запись по счету легитимирует акционера как законного владельца акций.
Рассматриваемый спор не является спором, возникшим из-за технической ошибки в реестре.
Ирландская компания с 1995 г. ни разу не участвовала в собраниях акционеров общества, о собраниях не извещалась, дивидендов не получала, иные предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера — владельца обыкновенных акций общества не реализовывала. Ее действительный интерес состоит в получении права владения акциями, которого она лишена.
Таким образом, на требование ирландской компании распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, течение которого в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ началось со дня, когда эта компания узнала или должна была узнать о нарушении своего права.
Апелляционный суд сделал обоснованный вывод относительно того, что о нарушении своих прав ирландская компания узнала не позднее 23 ноября 2006 г. (момента регистрации годовой финансовой отчетности за 1998—2005 гг.). Иск же в суд она подала 25 мая 2010 г., то есть с пропуском срока исковой давности.
В результате Президиум ВАС РФ оставил решение апелляционного суда в силе.
к сведению
Документы, необходимые для внесения в реестр записи
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлении следующих документов:
- передаточного распоряжения;
- документа, удостоверяющего личность (предъявляется);
- подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя;
- письменного согласия участников долевой собственности в случае долевой собственности на ценные бумаги;
- сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.