Ситуации, когда участникам ООО не удается договориться между собой о принятии тех или иных решений, не так уж и редки. Один из таких случаев — увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов. При несогласии одного из участников у него есть возможность не вносить дополнительный вклад в уставный капитал общества и тем самым блокировать решение об увеличении уставного капитала. Арбитражные суды признают невнесение участником в установленный срок дополнительного вклада основанием для признания решения об увеличении уставного капитала несостоявшимся. Однако с таким видением ситуации не согласился Конституционный суд РФ.
Правила увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должны толковаться с учетом интересов самого общества. А если один из участников, голосовавший на общем собрании против такого увеличения, не внес свой вклад, такое бездействие не делает принятие решение недействительным. К таким выводам пришел Конституционный суд РФ в недавно опубликованном постановлении от 21.02.2014 № 3-П.
Бездействие участника сводит решение на нет?
На этот раз предметом внимания Конституционного суда РФ стал п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Данная норма регулирует порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников. Она устанавливает, что решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.
После принятия соответствующего решения каждый из участников вносит дополнительный вклад пропорционально своей доле в уставном капитале. На эту процедуру отводится два месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, при этом уставом ООО может быть установлен иной срок. После этого, но не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения вкладов, общее собрание ООО принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в устав ООО, фиксирующих факт увеличения размера уставного капитала.
Проблема в данной процедуре может возникнуть следующая. Участник общества, не согласный с увеличением уставного капитала, в частности, голосовавший против такого увеличения, может просто не внести в установленный срок свой дополнительный вклад и тем самым фактически заблокировать само решение об увеличении размера уставного капитала.
Столкнувшись с данной проблемой, заявители и обратились в КС РФ с требованием о проверке конституционности п. 1 ст. 19 Закона об ООО. Но Конституционный суд РФ не увидел в оспариваемой норме противоречия основному закону РФ. При этом выводы, сделанные КС РФ, должны повлиять и на складывающуюся арбитражную практику по данному вопросу.
Невнесение вклада — не повод для аннулирования решения
В настоящее время арбитражные суды, несмотря на изменившуюся с 1 июля 2009 г. формулировку п. 1 ст. 19 Закона об ООО, продолжают придерживаться выводов, сделанных высшими судебными инстанциями на основании предыдущей версии этой нормы. В пункте 10 совместного постановления пленумов Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ от 09.12.99 № 90/14 разъясняется, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества (третьими лицами) влечет признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся; при фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Этот вывод был подтвержден и Президиумом ВАС РФ в надзорном постановлении от 04.03.2008 № 13554/07. И практика арбитражных судов, основанная на указанном постановлении Президиума ВАС РФ, сохранилась до настоящего времени (см., например, Определение ВАС РФ от 30.09.2013 № ВАС-13296/13).
Конституционный суд РФ в свою очередь отметил, что из системного толкования положений ст. 19 Закона об ООО следует, что увеличение уставного капитала общества на основании п. 1 данной статьи признается несостоявшимся только в случае несоблюдения сроков, установленных лишь для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.
Совершенно очевидно, что при возникновении спора невозможно удовлетворить интересы всех его участников. В любом случае пострадают либо интересы участника, не согласного с решением об увеличении уставного капитала, либо интересы большинства участников, которые согласны с увеличением уставного капитала, либо интересы общества в целом.
У несогласного участника есть законные механизмы защиты своих прав
Конституционный суд РФ пришел к выводу о том, что нормы п. 1 ст. 19 Закона об ООО должны толковаться исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Толкование данной нормы не предполагает признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников ООО решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества — несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.
Иными словами, невнесение дополнительного вклада участником, не согласным на увеличение уставного капитала ООО, не ведет к признанию решения общего собрания ООО несостоявшимся. Иное означает нарушение принципа стабильности гражданского оборота.
В свою очередь участники, не согласные с увеличением уставного капитала общества, могут воспользоваться гарантиями, установленными Законом об ООО.
Во-первых, такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников. Во-вторых, участник, голосовавший против принятия решения об увеличении уставного капитала или не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать у ООО приобрести его долю в уставном капитале, а ООО обязано это требование выполнить. В-третьих, участник ООО может обратиться в суд с заявлением о признании решения общего собрания участников общества недействительным, если такое решение было принято с нарушением норм, установленных Законом об ООО.
Помимо этого, допускается закрепление в уставе общества положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно. Это поможет избежать споров при несогласии кого-то из участников либо позволит решить такой спор вне суда.
к сведению
Пункт 1 ст. 19 Закона об ООО, ставший предметом рассмотрения КС РФ, до 1 июля 2009 г. действовал в редакции, отличной от нынешней. Он позволял участникам общества, не желавшим увеличения уставного капитала, блокировать принятие соответствующих решений. Так, для регистрации изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, необходимо было представить в регистрирующий орган учредительные документы. К учредительным документам в тот период относились устав и учредительный договор, а изменения в учредительный договор могли быть внесены только единогласно (подп. 3 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО в ред. до 1 июля 2009 г.). Помимо этого, в случае несоблюдения одним из участников общества сроков внесения дополнительного вклада увеличение уставного капитала могло быть признано несостоявшимся (п. 1 ст. 19 Закона об ООО в ред. до 1 июля 2009 г.). На основании этих норм и было разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества (третьими лицами) влечет признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся (п. 10 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14). Эти выводы арбитражные суды до сих пор продолжали применять в своей практике (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 25.03.2013 по делу № А39-2883/2012, Московского округа от 30.05.2013 по делу № А41-10596/12). Очевидно, что они примут во внимание выводы, изложенные в постановлении КС РФ от 21.02.2014 № 3-П, и арбитражная практика начнет складываться иначе.