Продавцы нередко включают в договоры положения, которые не соответствуют действительности. Например, в договоре может быть сказано, что продаваемый товар свободен от прав третьих лиц, а на практике такой товар может находиться в залоге, под арестом или вообще принадлежать иному собственнику. В этом случае на защиту покупателя становится ст. 460 ГК РФ.
Статья 460 ГК РФ требует, чтобы продавец передавал покупателю товар, свободный от любых прав третьих лиц. Исключение — когда покупатель соглашается принять товар с обременением. Неисполнение продавцом обязанности передать «свободный» товар дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар. Названные правила применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.
С момента введения данной статьи на практике возникают все новые и новые вопросы. Например:
- что считать «любыми» правами третьих лиц;
- относятся ли к таким правам арест имущества, запрет на совершение сделок, обременение договором аренды, лизинг;
- какие последствия возникают для покупателя, если продавец нарушил требования ст. 460 ГК РФ, — только те, которые перечислены в абз. 2 п. 1 данной статьи (уменьшение цены или расторжение договора)? Или можно требовать взыскания убытков, предусматривать в договоре штрафные санкции, требовать признания сделки недействительной;
- как защититься добросовестному приобретателю?
На некоторые вопросы судебная практика дала ответы. О ней и поговорим.
Любые права третьих лиц
О каких правах идет речь в ст. 460 ГК РФ, в свое время разъяснил ФАС Северо-Кавказского округа (постановление от 27.03.2012 по делу № А32-8567/2008; легитимность вердикта подтверждена Определением ВАС РФ от 18.07.2012 № ВАС-12902/09).
Это дело связано с передачей имущества, находящего в оперативном управлении, и прошло несколько кругов судебных разбирательств. На последнем круге ответчик заявил, что в ст. 460 ГК РФ говорится о любых правах третьих лиц, а не только о тех, которые признаются обременениями.
Однако суд пояснил, что по смыслу п. 1 ст. 460 ГК РФ под любыми правами третьих лиц понимаются такие обременения объекта купли-продажи, которые не ограничивают правомочия собственника по распоряжению его имуществом. Иначе предложенное ответчиком толкование п. 1 ст. 460 ГК РФ допускало бы действительность сделки по продаже чужого имущества, что недопустимо в силу ст. 209 и 168 ГК РФ.
Конкретизация прав в судебной практике
Итак, товар не является обремененным правами третьих лиц по смыслу ст. 460 ГК РФ:
- если в отношении имущества заключен договор аренды на срок менее года (постановление ФАС Уральского округа от 25.04.2006 по делу № Ф09-2976/06-С3);
- если объектом договора купли-продажи в момент заключения данного договора незаконно пользуется третье лицо (постановление ФАС Уральского округа от 03.11.2009 № Ф09-8651/09-С6 по делу № А60-7990/2009-С7).
- Товар (имущество) является обремененным правами третьих лиц в смысле ст. 460 ГК РФ, если:
- находится в лизинге и продавец не является собственником данного имущества (постановление АС Западно-Сибирского округа от 24.09.2014 по делу № А75-11033/2013);
- в отношении данного имущества установлен публичный сервитут (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 16.08.2013 по делу № А28-12749/2012), АС Западно-Сибирского округа от 12.09.2014 по делу № А45-24039/2013;
- имущество находится под арестом (постановление АС Западно-Сибирского округа от 17.09.2014 по делу № А03-23586/2013);
- существует судебный акт, ограничивающий право распоряжения данным имуществом (постановления АС Восточно-Сибирского округа от 08.08.2014 по делу № А78-5082/2007, ФАС Центрального округа 02.08.2010 по делу № А35-11180/2009);
- имущество находится в залоге (Определение Конституционного суда РФ от 05.06.2014 № 1142-О).
Последствия для покупателя
В ситуации, когда продавец передает покупателю товары, обремененные правами третьих лиц, покупатель вправе требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи.
Некоторые суды считают, что в данном случае покупатель не вправе требовать применения иных, чем указано в абз. 2 п. 1 ст. 460 ГК РФ, последствий, в том числе требовать признания недействительной сделки, на основании которой у третьего лица возникли права на товар (см. постановление ФАС Поволжского округа от 21.07.2011 по делу № А49-7372/2010).
Другие суды смотрят на проблему шире и позволяют покупателям предъявлять иные требования, кроме перечисленных в ст. 460 ГК РФ.
Так, если организатор публичных торгов не включил в извещение об их проведении сведения об обременении имущества, победитель торгов может отказаться от заключения договора купли-продажи без потери задатка (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.11.2011 № А61-292/2011; см. также определения ВАС РФ от 19.03.2012 № ВАС-1052/12 и от 22.02.2012 № ВАС-1052/12).
Еще одна ситуация: если товар, обремененный правами третьих лиц, передан покупателю, он вправе взыскать с продавца причиненные в связи с этим убытки(постановления ФАС Волго-Вятского округа от 04.06.2009 № А43-16363/2008-46-315 — проданный товар был в залоге, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2008 по делу № А56-6318/2008 — продавец продал чужой товар).
Если продавец не передал товар свободным от прав третьих лиц, покупатель может приостановить исполнение своей обязанности по оплате товара.
С такой позицией, например, согласился ФАС Центрального округа в постановлении от 02.08.2010 по делу № А35-11180/2009.
Суд одобрил протокол разногласий
На практике недобросовестность может проявить и продавец — городская администрация. Так, в одном из дел ОАО обратилось в суд с иском к городской администрации о понуждении к заключению договора купли-продажи земельного участка в редакции протокола разногласий. Суд иск удовлетворил, апелляция с ним согласилась.
Городская администрация обжаловала эти решения в кассационной инстанции.
Предыстория дела такова. Сначала администрация незаконно отказала ОАО в переоформлении права постоянного (бессрочного) пользования путем выкупа земельного участка. Вопрос решился в пользу ОАО только в судебном порядке.
Затем общество получило проект договора купли-продажи земельного участка, но обнаружило в нем противоречия. В результате переписки с администрацией общество направило ей подписанный договор с протоколом разногласий. Администрация отказалась его заключить.
Спор снова перешел в судебную плоскость. Арбитражные суды, принимая судебные акты в пользу ОАО, исходили из того, что содержание договора в редакции протокола разногласий соответствует обязательным положениям ст. 460, 461 ГК РФ. В силу п. 1 и подп. 3 п. 2 ст. 31 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» при отчуждении государственного или муниципального имущества в порядке приватизации, соответствующее имущество может быть обременено ограничениями, предусмотренными данным законом или иными федеральными законами, и публичным сервитутом. Ограничениями могут являться иные обязанности, предусмотренные федеральным законом или в установленном им порядке. Согласно ст. 32 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ обязательными условиями договора купли-продажи государственного или муниципального имущества являются сведения о наличии в отношении продаваемого земельного участка обременения (в том числе публичного сервитута), сохраняемого при переходе прав на указанный объект. Но в ЕГРП отсутствуют сведения о зарегистрированных правах на испрашиваемый обществом участок. Также отсутствуют сведения о наличии прав, требований или арестов иных лиц на этот участок. По мнению суда, положения ст. 460, 461 ГК РФ содержат императивные нормы, в связи с чем стороны не могут изменить или установить в договоре условие, отличное от предусмотренного указанными нормами (см. постановление С)
Добросовестный приобретатель
Отметим, что в упомянутом Определении КС РФ от 05.06.2014 № 1142-О сделана важная оговорка по поводу возможностей защиты добросовестного приобретателя в случае, когда он приобрел товар, обремененный правами третьих лиц.
Как отметил суд, заявительница фактически поставила вопрос о возможности применения к спорным правоотношениям, связанным с отчуждением имущества, находящегося в залоге, положений ст. 302 ГК РФ, касающихся истребования имущества от добросовестного приобретателя, с учетом правовой позиции КС РФ, сформулированной в постановлении от 21.04.2003 № 6-П, — о необходимости закрепления приоритета защиты прав покупателя недвижимости.
Между тем разрешение этого вопроса к компетенции КС РФ не относится. Квалификация спорных отношений и выбор нормы, подлежащей применению с учетом фактических обстоятельств дела, — компетенция суда общей юрисдикции, а проверка законности и обоснованности вынесенных судебных решений — полномочие вышестоящих судов. Определение же наиболее эффективного способа защиты своих прав может быть осуществлено самим заявителем в соответствии со ст. 12 ГК РФ.
Судебная практика по спорам, связанным с применением ст. 460 ГК РФ
|
Реквизиты судебного акта |
Требование |
Решение |
Аргументы |
|
Разъяснение понятия «любые права третьих лиц» | |||
|
Постановление ФАС
|
О признании недействительным договора купли-продажи, понуждении возвратить все полученное по договору в порядке применения последствий недействительности сделки |
Требование удовлетворено частично, поскольку спорное имущество отчуждено с нарушением ст. 296 и 298 ГК РФ. Легитимность вердикта подтверждена Определением ВАС РФ от 18.07.2012 № ВАС-12902/09 |
В собственность общества отчуждены объекты недвижимости, принадлежащие на праве оперативного управления учреждению. Как отметил суд, по смыслу п. 1 ст. 460 ГК РФ под любыми правами третьих лиц понимаются такие обременения объекта купли-продажи, которые не ограничивают правомочия собственника по распоряжению его имуществом |
|
Если ограничение прав установлено нормативным правовым актом муниципалитета | |||
|
Постановление ФАС
|
О признании недействующим нормативного правового акта — постановления администрации муниципального образования, которым фактически был установлен публичный сервитут, что нарушает права и законные интересы заявителя — собственника земельного участка |
Решение арбитражного суда, которым признано недействующим постановление администрации, оставлено в силе |
Администрация считала, что постановлением не нарушены права и законные интересы собственника земельного участка, так как последний до момента приобретения права аренды на спорный участок и права собственности на него был проинформирован об имеющихся ограничениях, но, несмотря на это, подписал договоры аренды и купли-продажи. Следовательно, в силу п. 1 ст. 460 ГК РФ произвел действия, выражающие согласие принять участок с существующими обременениями. Кроме того, администрация считала, что издала ненормативный правовой акт. Но по мнению суда, оспариваемый акт отвечает признакам нормативного правового акта |
|
Когда может помочь протокол разногласий | |||
|
Постановление АС
|
О понуждении к заключению договора купли-продажи земельного участка в редакции протокола разногласий |
Требование удовлетворено, поскольку содержание договора в редакции протокола разногласий соответствует обязательным положениям ст. 460, 461 ГК РФ |
Судебными актами муниципалитету вменено в обязанность предоставить в собственность обществу земельный участок, принадлежащий последнему на праве постоянного (бессрочного) пользования. Муниципалитет отказался от заключения договора с протоколом разногласий общества, касающихся границ участка и обременения правами третьих лиц |
|
Автомобиль в лизинге | |||
|
Постановление АС
|
О расторжении договора и взыскании долга. |
Встречное требование: о взыскании оплаты оставшейся суммы |
Основное требование удовлетворено в части взыскания долга. В удовлетворении встречного требования отказано, так как покупателю продано транспортное средство, собственником которого продавец не являлся Стороны заключили договор купли-продажи транспортного средства. В соответствии с п. 5 договора ответчик гарантировал, что до заключения договора транспортное средство никому не заложено, под запрещением (арестом) и в споре не состоит, правами третьих лиц не обременено. Однако суд установил, что на день подписания договора транспортное средство являлось собственностью лизинговой компании |
|
Арестованное имущество | |||
|
Постановление АС
|
О расторжении протокола о результатах торгов по продаже арестованного имущества, договора купли-продажи и обязании вернуть уплаченные денежные средства |
Требование удовлетворено, так как на момент проведения торгов нежилое помещение не было свободно от прав третьих лиц |
С обществом как победителем торгов после осуществления платежей заключен договор. Но в связи с наложением ареста на спорный объект в регистрации перехода права собственности отказано. Уполномоченный орган по управлению госимуществом в возврате средств, уплаченных за помещение, обществу отказал |
|
А было ли обременение? | |||
|
Постановление АС
|
О признании недействительными торгов и договора купли-продажи акций должника, в частности, в связи с нарушением требований ст. 460 ГК РФ |
В удовлетворении требования отказано |
На дату заключения договора никакого судебного акта, ограничивающего права распоряжения акциями не было |
|
Продажа недвижимости, по которой заключены договоры аренды | |||
|
Постановление ФАС
|
О применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в нежилом помещении, в частности, в связи с нарушением требований ст. 460 ГК РФ |
В удовлетворении требования отказано |
Договор аренды заключен сторонами на срок менее года и не подлежал госрегистрации, как не подлежало регистрации в ЕГРП и обременение в виде прав арендатора. Следовательно, отсутствие в договоре купли-продажи сведений об обременении нежилого помещения арендными правоотношениями не является основанием для признания договора недействительным |
|
Продажа недвижимости, которой незаконно пользуется третье лицо | |||
|
Постановление ФАС
|
О взыскании долга по договору купли-продажи недвижимости и процентов за пользование чужими денежными средствами: в нарушение условий договора покупатель, ссылаясь на наличие обременений на спорное имущество со стороны третьих лиц, отказался принять и оплатить объект. Встречное требование: о расторжении договора купли-продажи |
Решение: 1) основное требование удовлетворено, поскольку обязательства по оплате помещений ответчиком не исполнены; 2) в удовлетворении встречного требования отказано, поскольку наличие притязаний со стороны третьих лиц на объект недвижимости не установлено |
Судами правомерно отмечено, что фактическое незаконное использование третьим лицом имущества, являющегося предметом договора купли-продажи нежилых помещений, не является обременением этого имущества |
|
Проданное имущество находится в залоге | |||
|
Определение Конституционного суда РФ
|
Заявительница оспаривала конституционность положений законодательства, связанных с залогом. По ее мнению, приведенные законоположения, как позволяющие обращать взыскание по обязательствам третьих лиц на имущество, приобретенное добросовестным приобретателем, притом что в момент приобретения это имущество не было обременено залогом, противоречат Конституции РФ |
Отказано в принятии жалобы к рассмотрению |
Суд указал: несмотря на то что договоры купли-продажи спорного недвижимого имущества заключены заявительницей в период, когда сведения об обременении данного имущества в ЕГРЮЛ отсутствовали, право залога не прекращалось. Следовательно, нет оснований для удовлетворения ее иска и признания залога отсутствующим |
|
Если организатор публичных торгов не включил в извещение об их проведении сведения об обременении имущества | |||
|
Постановление ФАС
|
О взыскании неосновательного обогащения (в связи с нарушением требований ст. 460 ГК РФ) |
Требование удовлетворено, поскольку продавец нарушил порядок информирования о наличии обременений на предмет торгов. Легитимность вердикта подтверждена определениями ВАС РФ от 19.03.2012 № ВАС-1052/12 и от 22.02.2012 № ВАС-1052/12 |
В связи с признанием покупателя участником торгов по продаже арестованного имущества и во исполнение договора о задатке продавцу перечислены денежные средства. Победителем торгов признан покупатель, который отказался от приобретения имущества, так как ему стало известно об обременении имущества, и потребовал возвратить уплаченный задаток. Продавец не вернул спорную сумму |
|
Можно ли взыскать убытки с продавца, передавшего покупателю товар, обремененный правами третьих лиц | |||
|
Постановление ФАС
|
О взыскании убытков, причиненных вследствие невыполнения продавцом обязанности по передаче покупателю товара, свободного от любых прав третьих лиц |
Требование удовлетворено |
Факт наличия причинно-следственной связи между действиями продавца и возникшими у истца убытками подтвержден материалами дела |
|
Покупатель, получивший от продавца товар, не свободный от прав третьих лиц, может приостановить оплату товара | |||
|
Постановление ФАС
|
О признании договора купли-продажи недвижимого имущества расторгнутым и об обязании ответчика возвратить истцу одноэтажное нежилое здание |
В удовлетворении требования отказано, так как продавец нарушил требования ст. 460 ГК РФ |
Покупатель приобрел два здания. В договоре купли-продажи было указано, что оба здания никому не проданы, не подарены, не заложены, в споре и под арестом (запрещением) не состоят. На первое здание покупатель зарегистрировал право собственности. Со вторым зданием возникла проблема: регистрация перехода права собственности была приостановлена в связи с запретом УФРС по Курской области осуществления госрегистрации сделок с этим зданием и перехода права в результате принятых определением арбитражного суда обеспечительных мер |
|
При покупке товара, обремененного правами третьих лиц, нельзя требовать применения иных последствий, чем указано в п. 1 ст. 460 ГК РФ | |||
|
Постановление ФАС
|
О признании недействительным дополнительного соглашения к договору залога транспортного средства, лизингополучателем которого является истец |
В удовлетворении требования отказано |
Последствия несоблюдения продавцом обязанности по передаче товара свободным от прав третьих лиц прямо урегулированы абз. 2 п. 1 ст. 460 ГК РФ. Общество же ошибочно настаивает на применении иных последствий. На момент передачи имущества в залог лизингодатель являлся собственником имущества, при этом п. 2 ст. 351 ГК РФ содержит специальные последствия при нарушении правил о последующем залоге. Кроме того, спорное имущество передавалось в залог тому же кредитору, соответственно, его согласия на последующее обременение не требовалось |