В ситуации, когда учредители собрались провести ликвидацию организации собственными силами, как правило, именно на бухгалтера ложится основной груз задач, связанных с закрытием фирмы. На примере ООО показываем алгоритм действий, который поможет бухгалтеру не заблудиться в дебрях ликвидационного процесса.
Для ликвидации ООО необходимо единогласное решение, принятое общим собранием его участников (п. 1 ст. 92 ГК РФ, п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Им же назначается ликвидационная комиссия. Именно она занимается ликвидацией компании, и с момента ее формирования к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО).
Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не содержат никаких ограничений по составу лиц, которые могут быть включены в ликвидационную комиссию, а также требований к ее членам. Поэтому бухгалтер может быть членом ликвидационной комиссии, в том числе и ее председателем.
Отметим, что ликвидация — довольно длительный процесс, занимающий несколько месяцев. Все это время компания остается действующим юридическим лицом. Соответственно, она должна выполнять все возложенные на нее обязанности по представлению текущей налоговой и бухгалтерской отчетности, а также отчетности по страховым взносам в установленные законодательством сроки.
Шаг 1: Уведомляем госорганы...
О ликвидации компании нужно сообщить в регистрирующий орган (ФНС России) и службу занятости (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.91 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации», далее — Закон № 1032-1).
Уведомлять ПФР и ФСС России о ликвидации не нужно. Налоговики сами в течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении компании в процессе ликвидации сообщат об этом в ПФР и ФСС России (п. 9 Правил представления в регистрирующий орган иными государственными органами сведений в электронной форме, необходимых для осуществления государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для ведения единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденных постановлением Правительства РФ от 22.12.2011 № 1092).
Единственное исключение — когда компания производит выплаты пострадавшим от несчастных случаев на производстве. В этом случае нужно проинформировать о ликвидации компании территориальный орган ФСС России в десятидневный срок с момента назначения ликвидационной комиссии (п. 2 Порядка внесения в Фонд социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц — страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденного постановлением Правительства РФ от 17.11.2000 № 863, далее — Порядок внесения капитализированных платежей).
...регистрирующий орган...
Сообщить налоговикам о ликвидации компании нужно в течение трех рабочих дней после даты принятия соответствующего решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Форма уведомления утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. К нему нужно приложить решение общего собрания о ликвидации общества (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ).
Уведомление представляется в налоговую инспекцию по месту нахождения ликвидируемой компании. При этом налоговиков необходимо проинформировать как о принятии решения о ликвидации юридического лица, так и о формировании ликвидационной комиссии (п. 28 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н (далее — Регламент). В качестве заявителя может выступать как руководитель ликвидационной комиссии, так и один из учредителей. При этом в графе 1 «Заявителем является» листа «Б» формы № Р15001 проставляется признак:
«1» — если учредитель — физическое лицо;
«2» — если учредитель — юридическое лицо;
«4» — если заявитель — руководитель ликвидационной комиссии.
Подпись заявителя должна быть заверена нотариально (п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, п. 38 Регламента).
Получив уведомление, налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
За представление уведомления с нарушением установленного трехдневного срока предусмотрен штраф в размере 5000 руб. или предупреждение (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Ответственность несет заявитель, указанный в уведомлении (п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, ст. 2.4 КоАП РФ).
...службу занятости
Службу занятости необходимо уведомить о расторжении трудовых договоров с работниками в связи ликвидацией компании. В зависимости от количества увольняемых работников сообщение нужно подать:
— не позднее чем за три месяца до увольнения работников, если количество уволенных составляет 15 человек и более (п. 2 ст. 25 Закона № 1032-1, подп. «а» п. 1 Положения об организации работы по содействию занятости в условиях массового высвобождения, утвержденного постановлением Правительства РФ от 05.02.93 № 99, далее — Положение о массовом высвобождении);
— не позднее чем за два месяца до увольнения, если число увольняемых работников меньше 15 человек (п. 2 ст. 25 Закона № 1032-1).
В уведомлении нужно указать должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты труда каждого конкретного работника (п. 2 ст. 25 Закона № 1032-1). Роструд в письме от 26.09.2016 № ТЗ/5624-6-1 разъяснил, что уведомление может быть представлено по установленной форме либо в произвольной письменной форме, содержащей вышеуказанные сведения. Отметим, что формы уведомления приведены в приложениях № 1 и 2 к Положению о массовом высвобождении.
За нарушение срока представления сведений или их несдачу предусмотрена ответственность по ст. 19.7 КоАП РФ в виде предупреждения или штрафа в размере от 300 до 500 руб. для должностных лиц, и от 3000 до 5000 руб. — для юридических лиц.
Шаг 2: Уведомляем кредиторов
Сразу после уведомления налоговиков ликвидационная комиссия должна разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации компании и о порядке и сроке заявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).
Срок заявления требований кредиторами, который указывается в сообщении, не может быть менее двух месяцев с момента его опубликования (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
Помимо сообщения в СМИ, компании необходимо в письменном виде персонально уведомить всех известных ей кредиторов, перед которыми у нее имеется задолженность (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
Шаг 3: Уведомляем работников
Не менее чем за два месяца до увольнения в связи с ликвидацией компании работникам необходимо письменно сообщить об этом под роспись (ст. 180 ТК РФ). Работники, заключившие трудовой договор сроком до двух месяцев, должны быть письменно проинформированы об увольнении не менее чем за три календарных дня до увольнения (ст. 292 ТК РФ), а сезонные работники — не менее чем за семь календарных дней до увольнения (ст. 296 ТК РФ).
Нарушение этих сроков приведет к несоблюдению установленного порядка увольнения при ликвидации организации. В этом случае при обращении работника в суд увольнение будет признано незаконным, и суд обяжет ликвидационную комиссию выплатить работнику средний заработок за все время вынужденного прогула (п. 60 постановления Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 № 2).
Шаг 4: проводим расчеты с работниками
При расторжении трудовых договоров работникам при ликвидации компании выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия) (ст. 178 ТК РФ).
Сезонным работникам выходное пособие выплачивается в размере двухнедельного среднего заработка (ст. 296 ТК РФ).
Работникам, заключившим трудовой договор на срок до двух месяцев, выходное пособие при увольнении не выплачивается, если иное не установлено коллективным договором или трудовым договором (ст. 292 ТК РФ).
Шаг 5: проводим сверку расчетов с ИФНС и фондами
При ликвидации компании налоговый орган в обязательном порядке проводит с ней сверку расчетов (п. 3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@). Поскольку с 1 января 2017 г. администрирование страховых взносов передано налоговикам, они проводят сверку расчетов не только по налогам, но и по страховым взносам (подп. 11 п. 1, п. 2.1 ст. 32 НК РФ). Результаты сверки оформляются актом по форме, утвержденной приказом ФНС России от 16.12.2016 № ММВ-7-17/685@.
Налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку ликвидируемой компании. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).
Контроль за страховыми взносами, начисленными за периоды до 1 января 2017 г., осуществляют ПФР и ФСС России (ст. 20 Федерального закона от 03.07.2016 № 250-ФЗ). Они вправе провести проверку глубиной не более трех лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (ч. 20 ст. 35 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ, ч. 20 ст. 26.16 Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний», далее — Закон № 125-ФЗ).
Обратите внимание: если компания производит выплаты пострадавшим от несчастных случаев на производстве, она при ликвидации обязана перечислить в ФСС России капитализированные платежи, необходимые для обеспечения этих выплат (ч. 2 ст. 23 Закона № 125-ФЗ). Размер капитализируемых платежей рассчитывается ликвидационной комиссией в соответствии с Методикой расчета для обеспечения по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний при ликвидации (банкротстве) юридических лиц — страхователей, утвержденной постановлением ФСС России от 30.07.2001 № 72, и согласовывается с территориальным органом ФСС России (п. 4, 5 Порядка внесения капитализированных платежей).
Шаг 6: составляем промежуточный баланс
По истечении срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Он должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемой компании, перечне требований, предъявленных кредиторами, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Обратите внимание, что в промежуточный ликвидационный баланс включаются только требования, по которым между компанией и кредитором нет споров по поводу факта наличия задолженности или ее размера. Спорная кредиторская задолженность в него не включается (постановление Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 № 18558/13, п. 2.2 письма ФНС России от 30.03.2017 № ГД-4-14/5914@, п. 2.1 письма ФНС России от 10.10.2016 № ГД-4-14/19159@).
Перед составлением ликвидационного баланса нужно провести инвентаризацию (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н, п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.95 № 49).
Специальной формы ликвидационного промежуточного баланса нет. Поэтому используется форма бухгалтерского баланса, утвержденная приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками ликвидируемой компании (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Цель составления промежуточного ликвидационного баланса — дать достоверное и полное представление о финансовом положении организации и ее способности удовлетворить требования кредиторов. Если окажется, что имеющегося имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ). При возбуждении дела о банкротстве процедура добровольной ликвидации компании прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов (п. 3 ст. 63 ГК РФ). В этом случае компания ликвидируется конкурсным управляющим, назначенным арбитражным судом в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве (ст. 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Если имущества достаточно, председатель ликвидационной комиссии представляет в налоговый орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15001 с приложением к нему промежуточного ликвидационного баланса.
Обратите внимание, что уведомление не может быть представлено ранее:
— срока, установленного для предъявления требований кредиторами;
— вступления в законную силу решения суда, по которому было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к ликвидируемой компании;
— окончания выездной налоговой проверки и оформления ее результатов (п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Шаг 7: проводим расчеты с кредиторами
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемой компании производится ликвидационной комиссией в порядке очередности в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).
Статьей 64 ГК РФ установлена следующая очередность выплат при ликвидации компании:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемая компания несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей. Сроки перечисления капитализированных платежей определяются ликвидационной комиссией по согласованию с ФСС России (п. 6 Порядка внесения капитализированных платежей);
— во вторую очередь производятся расчеты с работниками;
— в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
— в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
Шаг 8: сдаем отчетность в фонды
В соответствии с п. 1 ст. 9 и п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Закон № 27-ФЗ) в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня подачи в налоговый орган документов для государственной регистрации ликвидации компании, в ПФР нужно представить:
— сведения о работниках (страховой номер, ФИО, дата и место рождения, пол, адрес постоянного места жительства, серия и номер паспорта, гражданство) по форме АДВ-1 «Анкета застрахованного лица» вместе с описью документов по форме АДВ-6-1 (формы утверждены постановлением Правления ПФР от 11.01.2017 № 2п);
— сведения о страховом стаже застрахованных лиц по форме СЗВ-СТАЖ вместе со сведениями по страхователю, передаваемыми в ПФР для ведения индивидуального (персонифицированного) учета по форме ОДВ-1 (формы утверждены постановлением Правления ПФР от 11.01.2017 № 3п);
— сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М (утверждена постановлением Правления ПФР от 01.02.2016 № 83п).
В такой же срок нужно сдать в территориальный орган ФСС России расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения по форме 4-ФСС РФ, утвержденной приказом ФСС России от 26.09.2016 № 381 (п. 15 ст. 22.1 Закона № 125-ФЗ).
Шаг 9: сдаем отчетность в налоговую инспекцию
В течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня подачи в налоговый орган документов для государственной регистрации ликвидации компании в налоговую инспекцию нужно сдать расчет по страховым взносам по форме, утвержденной приказом ФНС России от 10.10.2016 № ММВ-7-11/551@ (п. 1, 3 ст. 11 Закона № 27-ФЗ).
Налоговый кодекс не содержит каких-либо специальных положений о порядке и сроках сдачи налоговых деклараций ликвидируемой компанией. В нем лишь указано, что, если организация была ликвидирована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (п. 3 ст. 55 НК РФ). При этом данное правило не применяется в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал. В этом случае при ликвидации организации изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика (п. 4 ст. 55 НК РФ).
Таким образом, декларации по налогам с годовым налоговым периодом (по налогам на прибыль и имущество организаций, транспортному и земельному налогу, ЕСХН, УСН) нужно представить за период с начала года до дня ликвидации. За этот же период сдаются расчет по форме 6-НДФЛ (письмо ФНС России от 30.03.2016 № БС-3-11/1355@) и справки о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ (письмо ФНС России от 27.11.2015 № БС-4-11/20731@). А период, за который нужно сдать декларации с месячным и квартальным налоговым периодом (НДС, акцизы, водный налог, НДПИ, ЕНВД), нужно согласовать с налоговой инспекцией.
Поскольку декларации представляет налогоплательщик (п. 1 ст. 80 НК РФ), а ликвидация компании влечет ее прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства ее прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ), декларации нужно сдать до дня ликвидации компании. ФНС России это подтверждает (письмо от 03.08.2006 № 02-6-10/55@).
Шаг 10: Проводим завершающие процедуры
Полностью рассчитавшись с кредиторами, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями компании (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Он составляется по той же форме, что и промежуточный ликвидационный баланс. Цель ликвидационного баланса — отразить имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов и подлежащее передаче учредителям компании (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации ликвидации компании в налоговый орган нужно представить:
— заявление о государственной регистрации по форме № Р16001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;
— ликвидационный баланс;
— документ об уплате государственной пошлины (ее размер составляет 800 руб.) (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— документ, подтверждающий сдачу в ПФР сведений, о которых мы рассказывали выше. Если такой документ не представлен, налоговики запрашивают его в ПФР по межведомственному запросу.
В течение пяти рабочих дней со дня представления документов налоговики должны осуществить государственную регистрацию ликвидации компании и внести запись об этом в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8, п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
На этом ликвидация считается завершенной, а компания — прекратившей свое существование (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
В заключение отметим, что документы по личному составу и иные документы, срок хранения которых не истек, нужно сдать в государственный или муниципальный архив. Они передаются архиву в упорядоченном состоянии на основании договора, заключенного ликвидационной комиссией с архивом (п. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», письмо Росархива от 11.12.2014 № 2/2342-А).