Осенью 2016 г. Банк России опубликовал проект положения, устанавливающего требования к подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров. Практически год ушел на доработку этого документа. В новой редакции, помимо прочего, уточнены положения о возможности акционеров совместно подавать предложения к повестке дня.
Банк России разработал проект положения «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». Текст опубликован на сайте Банка России (доступен по ссылке www.cbr.ru в разделе «Информационно-аналитические материалы», далее в подразделе «Проекты нормативных документов Банка России для публичного обсуждения»). Изначально проект был разработан еще в 2016 г. на основании п. 2 ст. 47 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ). Однако затем Банк России решил внести в него некоторые изменения.
Если этот проект примут, то утратит свою силу приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее — приказ ФСФР России № 12-6/пз-н).
Принятие положения предполагается в IV квартале 2017 г. Предложения и замечания по проекту Банк России принимает с 10 по 23 октября 2017 г.
Что было в первоначальной редакции проекта?
Подготовка проекта положения была связана с необходимостью привести в соответствие порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с поправками, внесенными в Гражданский кодекс РФ и Закон № 208-ФЗ. Как минимум необходимо было заменить закрытые и открытые акционерные общества на публичные и непубличные общества. При этом внести изменения в действующий порядок невозможно — нужно принять именно новый документ. Дело в том, что сейчас этот порядок регулирует приказ ФСФР России № 12-6/пз-н. Напомним, что в 2013 г. службу ликвидировали, а ее полномочия передали Банку России.
Также в редакцию проекта положения, которая появилась в прошлом году, были включены поправки, касающиеся номинальных держателей акций. Например, положения о том, что если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером, права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера, подтверждающая количество принадлежащих такому акционеру акций, или аналогичный документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги. Дата составления выписки должна быть не ранее семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания.
Еще часть поправок связана с необходимостью уточнить порядок голосования акционеров через интернет. Так, если уставом общества предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в интернете, то в качестве такого сайта может использоваться сайт общества, регистратора общества, центрального депозитария.
Что предложили в новой редакции проекта?
В новой редакции проекта положения Банк России в основном исправил технические моменты, а также включил общие формулировки. Например, в проекте появилась фраза о том, что замена (отзыв) представителя, действующего на основании безотзывной доверенности на голосование, допускается в случаях, в которых в соответствии с законодательством РФ безотзывная доверенность может быть отменена. Такими случаями могут быть злоупотребление представителем своими полномочиями или ситуация, когда имеются обстоятельства, очевидно свидетельствующие о том, что такое злоупотребление может произойти (ст. 188.1 ГК РФ).
Подкорректировали правила совместной подачи предложений в повестку дня
Помимо технических исправлений в новой редакции проекта положения есть и несколько важных поправок по существу. Например, положения о совместном внесении акционерами предложений в повестку дня.
Так, в проекте сказано, что предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно, путем:
-
направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;
-
направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями). Этот вариант особенно удобен для акционеров, которые проживают в разных городах и для которых подписать один документ проблематично.
Предложения будут считаться поданными несколькими акционерами, действующими совместно, при условии, что поступившие от акционеров документы, в которых содержится предложение или требование (сообщения о волеизъявлении акционеров, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление указанного требования):
-
не отличаются по существу вносимого предложения или предъявляемого требования;
-
содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;
-
содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.
Уточнили порядок ознакомления со списком лиц, участвующих в собрании
Также дополнены положения проекта, регулирующие вопросы ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании.
В первоначальной редакции было сказано, что предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации о волеизъявлении таких лиц), и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания. Теперь в дополнение к этому предлагается указать, что сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.