Если компания резко прекращает переговоры, такое поведение суд может посчитать недобросовестным. В этом случае другая сторона вправе потребовать возмещение убытков. Громким примером стало дело, в котором ООО «АШАН» отказалось заключать договор после длительных переговоров, за что с него взыскали 15 млн руб.
|
Карточка дела |
Реквизиты судебного акта |
Постановление АС Московского округа от 29.11.2017 № Ф05-16349/2017 по делу № А41-90214/2016 |
|
Истец |
ООО «Декорт» (несостоявшийся арендодатель) |
|
|
Ответчик |
ООО «АШАН» (потенциальный арендатор) |
Суть дела
В период с 22.01.2016 по 12.08.2016 ООО «АШАН» вело переговоры с ООО «Декорт» по поводу аренды склада в Московской области (общей площадью почти 7000 кв. м). Инициатором выступило ООО «АШАН», которое направило собственнику склада письмо о заинтересованности. В августе 2016 г. ООО «АШАН» передало ООО «Декорт» окончательную редакцию договоров аренды, арендодатель их подписал и передал на подпись ООО «АШАН», но ООО «АШАН» договоры не подписало и «пропало».
Цитируем документ
Если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.
При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности, не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:
1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;
2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.
Пункты 1, 2 ст. 434.1 ГК РФ
ООО «Декорт» решило воспользоваться этими положениями и подало иск о взыскании с ООО «АШАН» убытков в виде упущенной выгоды — неполученных арендных платежей в размере более 15 млн руб. Истец основывал свои требования на том, что если бы он не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом — ответчиком, то получил бы в такой сумме доход от сдачи в аренду помещений склада (за период с 31.03.2016 по 01.10.2016). Ведь в целях заключения договора аренды с ответчиком истец подготовил склад под заявленные ответчиком технические требования и расторг договоры с прежними арендаторами.
Позиция суда первой инстанции
У ООО «АШАН» было два аргумента. Во-первых, оно полагало, что является добросовестным участником переговоров, а истец мог разумно предполагать возможное прекращение переговоров из-за отсутствия корпоративного одобрения сделки. Также ответчик настаивал на том, что истец не доказал причинно-следственную связь между возникшими у него убытками (упущенной выгодой) и действиями (бездействиями) ответчика, выраженными в прекращении ведения переговоров.
Суд первой инстанции с этими доводами не согласился и удовлетворил иск. С ООО «АШАН» взыскали более 15 млн руб. Суд отметил, что в ходе согласования всех существенных условий сделки ответчик проводил юридический и финансовый анализ документации, направлял запросы документов, согласовывал условия сделки, неоднократно переносил и назначал новые даты ее заключения, чем позиционировал себя в глазах истца как имеющий твердые намерения вступить с ним в договорные отношения. При этом именно ответчик внезапно и неоправданно прекратил переговоры, чего другая сторона переговоров не могла разумно ожидать.
Доводы ответчика по поводу отсутствия корпоративного одобрения суд отверг. Не было доказательств того, что на переговорах сообщалось о таком препятствии к заключению сделки, как отсутствие корпоративного одобрения. Кроме того, корпоративное одобрение, как правило, предшествует заключению сделки. Согласовав с ответчиком все существенные условия договора, подписав договор со своей стороны и передав его на подписание ответчику, истец не мог говорить о разумных ожиданиях или предположениях по вопросу неполучения им корпоративного одобрения.
В статье 434.1 ГК РФ установлена ответственность не за незаключение контракта, в том числе ввиду отсутствия корпоративного одобрения сделки, а за проявленную небрежность при проведении переговоров, то есть за недобросовестное поведение, не учитывающее права и законные интересы контрагента.
Недобросовестными предполагаются действия ответчика по проведению переговоров в целом, то есть за весь период единого переговорного процесса с момента установления первого делового контакта с истцом до момента срыва переговоров (с 22.01.2016 по 12.08.2016). Следовательно, сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки как в период переговорного процесса, так и после его внезапного и необоснованного прекращения. Довод ответчика о том, что ему стало известно об обременении склада договором аренды с третьими лицами от 31.12.2015 только из содержания претензии, суд тоже отклонил. Дело в том, что в марте 2016 г. ответчик осматривал склад, который находился в этот момент во владении и пользовании под хранение товаров у четырех арендаторов. Кроме того, подп. 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ не ставит обязанность возмещения недобросовестной стороной убытков в зависимость от ее осведомленности о расходах, понесенных другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.
Обжалование
Апелляция и кассация оставили решение первой инстанции без изменения. Суды отметили, что мотивы недобросовестного срыва ответчиком переговоров (в данном случае — отсутствие корпоративного одобрения) правового значения не имеют.
Ответчик не представил доказательств того, что он надлежащим образом извещал истца о необходимости соблюдения процедуры по согласованию сделки с наблюдательным советом «Ашан Групп». Ссылку ответчика на то, что такое извещение содержалось в его письме о заинтересованности и уставе ООО «Ашан», суд тоже отклонил. Так, из письма о заинтересованности следовало, что наблюдательный совет «Ашан Групп» должен утвердить содержащиеся в письме условия проведения переговоров, а не заключаемую по итогам таких переговоров сделку с истцом. Позже ответчик направил измененное письмо о заинтересованности, в котором ничего не говорилось о необходимости согласовать сделку. При этом, указывая на неполучение одобрения сделки от наблюдательного совета «Ашан Групп», ответчик не представил протокол об отказе в одобрении сделки со стороны наблюдательного совета. Также он не доказал в принципе наличия такого органа управления, как наблюдательный совет «Ашан Групп», не подтвердил его статус в корпоративной структуре органов управления ответчика и полномочия по согласованию сделок, заключаемых по итогам проводимых ответчиком переговоров.
Еще один судебный акт
Определение ВС РФ от 21.12.2017 № 306-ЭС17-9061 по делу № А55-6493/2016
Если решение общего собрания собственников по выбору управляющей компании признано ничтожным из-за отсутствия кворума, собственник помещения все равно должен нести расходы на содержание общего имущества и заплатить этой управляющей компании за оказанные услуги.