Бывший супруг «размыл» свою долю участия в АО, увеличив уставный капитал путем дополнительной подписки. В итоге она уменьшилась вдвое. В арбитражном суде супруге не удалось оспорить это решение. Суды общей юрисдикции при рассмотрении дела о разделе имущества тоже не обратили внимания на ее доводы. Однако в Верховном суде она смогла доказать, что нарушение ее интересов может быть основанием для отступления от общего правила о разделе общего имущества в равных частях.
|
КАРТОЧКА ДЕЛА |
Реквизиты судебного акта |
|
|
Истец |
Л. Лоор — супруга |
|
|
Ответчик |
К. Лоор — супруг, акционер АО «КМАПЖС» (ведущий застройщик в Старом Осколе) |
Суть дела
У супругов, помимо недвижимости и долей в уставном капитале 14 обществ с ограниченной ответственностью, были еще и акции в АО «КМАПЖС». Во время брака бывший супруг получил 43 акции. Затем он приобрел еще акции этого предприятия (всего 3418 штук). В тот же период 3500 акций приобрела и его супруга. То есть получилось, что одновременно оба супруга приобрели акции и зачислены они были на личные счета каждого из них. В 2008 г. на лицевом счете супруга количество зарегистрированных акций АО «КМАПЖС» составляло уже 21 763 штуки. А супруга подарила 2500 акций своему сыну. В итоге в АО «КМАПЖС» сложилось такое распределение акций: бывший супруг являлся владельцем 21 673 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «КМАПЖС» (45,633%), у супруги была 1000 акций (2,1055%), у дочери — 2580 акций (5,4323%) и у сына — 2500 акций. Остальные акции находились у других акционеров.
Чтобы акции не попали к бывшей жене, супруг решил «размыть» свою долю. В частности, на общем собрании акционеров было принято решение о дополнительном выпуске 50 000 акций стоимостью 4000 руб. за каждую. Как заявляла супруга, их выкупил друг ее мужа. В результате доля их общих акций (совместно нажитого имущества) в размере 47,74% уставного капитала превратилась в 23,26%.
Супруга подала иск в суд о признании этого решения недействительным. Она ссылалась на следующие обстоятельства.
Цену размещения дополнительного выпуска (4000 руб. за акцию) определили произвольно. Она была в несколько раз ниже рыночной стоимости акций, что позволило покупателю этих акций приобрести контрольный пакет всего за 200 млн руб., хотя стоимость чистых активов эмитента превышала 3,5 млрд руб. А это прямое нарушение требований п. 1 ст. 77 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Вопреки п. 2 ст. 35 СК РФ решение о размещении дополнительных акций было принято с нарушением порядка распоряжения совместно нажитым имуществом супругов. А принятие решений внеочередного общего собрания акционеров общества стало возможно исключительно благодаря голосу супруга. Дело в том, что, несмотря на прямой запрет супруги и период семейного спора, он проголосовал за увеличение уставного капитала совместно нажитым мажоритарным пакетом акций. Единственной целью дополнительного выпуска акций было, по мнению истицы, не привлечение средств для увеличения уставного капитала АО «КМАПЖС», а недобросовестное перераспределение корпоративного контроля и «размывание» совместно нажитого пакета акций в период рассмотрения семейного спора. А конкретнее, все это нужно было для недопущения раздела совместно нажитого мажоритарного пакета акций между бывшими супругами в равных долях.
Арбитражный суд первой инстанции отказался признать недействительным решение собрания акционеров. Апелляция его поддержала (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 по делу № А08-8896/2016).
В рамках дела о разделе совместно нажитого имущества в суде общей юрисдикции супруга тоже заявила о том, что супруг специально «размыл» долю. Поэтому в суде она просила отступить от принципа равенства долей супругов и уменьшить долю ее супруга на 15 млн руб.
Позиция судов
Старооскольский городской суд Белгородской области произвел раздел совместно нажитого имущества супругов в равных долях. Апелляция оставила это решение без изменения. Суды исходили из того, что открытие раздельных лицевых счетов на супругу и супруга, а также первоначальное приобретение каждым из них сопоставимого количества акций АО «КМАПЖС» (3418 и 3500) с зачислением их на отдельные счета свидетельствует о заключенном между супругами соглашении о разделе акций. По условиям этого соглашения в собственность каждого супруга передается то количество акций, которое зарегистрировано на его лицевом счете в системе ведения реестра акционеров.
Позиция Верховного суда
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов в части отказа во включении всех 22 672 акций АО «КМАПЖС» в состав общего имущества супругов и направил дело на новое рассмотрение. Судьи ВС РФ не согласились, что в данном случае имело место соглашение сторон о разделе имущества (акций).
Цитируем документ
Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. По желанию супругов их соглашение о разделе общего имущества может быть нотариально удостоверено.
Пункт 2 ст. 38 СК РФ
В материалах дела отсутствовали какие-либо доказательства, подтверждающие, что между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение о разделе совместно нажитого имущества, в том числе спорных акций АО «КМАПЖС». Сам по себе факт открытия лицевых счетов на имя каждого из супругов и приобретение каждым из них акций одного общества не может свидетельствовать о достижении супругами соглашения о том, что приобретенные за счет общих средств ценные бумаги являются собственностью того супруга, на лицевом счете которого они находятся. Нижестоящие суды не вправе были отказать супруге во включении 22 672 обыкновенных акций АО «КМАПЖС» в состав общего имущества супругов.
Еще один момент касается того, что суды не увидели ничего недобросовестного в действиях супруга и не стали отступать от принципа равенства долей. Суд вправе отступить от начала равенства долей супругов в их общем имуществе исходя из заслуживающего внимания интереса одного из супругов. В частности, в случае если другой супруг не получал доходов по неуважительным причинам или расходовал общее имущество супругов в ущерб интересам семьи (п. 2 ст. 39 СК РФ). ВС РФ не согласился с отказом судов отступить от равного раздела. Ведь в результате принятого решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций произошло более чем двукратное «размывание» совместно нажитого пакета акций. При этом супруг был мажоритарным акционером (с долей акций в размере 45,63%), и его голос имел решающее значение для принятия решения об увеличении уставного капитала.
Супруга заблаговременно письменно извещала своего бывшего мужа и АО «КМАПЖС» о том, что она против принятия такого решения. Также она заявляла суду ходатайства об обеспечении иска о разделе имущества путем запрета супругу голосовать за увеличение уставного капитала, которые суд оставил без удовлетворения.
В связи с этим ВС РФ решил, что суды допустили существенные нарушения норм материального права, отказывая в удовлетворении иска супруги о включении 22 672 обыкновенных акций АО «КМАПЖС» в состав общего имущества супругов, подлежащего разделу между ними. Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов бывшей супруги.