Акты об оказании услуг по управлению обществом от имени этого общества не могут быть подписаны руководителем управляющей организации

Заказчиком услуг, оказываемых управляющей организацией, выступает само управляемое хозяйственное общество в лице его органа, принявшего решение о передаче третьему лицу функций единоличного исполнительного органа. Приемка оказанных управляющей организацией услуг должна осуществляться лицом, наделенным соответствующими полномочиями решением общего собрания участников управляемого общества либо решением его совета директоров (наблюдательного совета). Подход, допускающий участие управляющей организации при сдаче-приемке услуг как на стороне заказчика, так и на стороне исполнителя, противоречит существу отношений возмездного оказания услуг, поскольку влечет за собой совпадение заказчика и исполнителя в одном лице.

Суть дела

В декабре 2011 г. общим собранием участников ООО «Производственная компания „Полесье“» (далее — производственная компания) принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа компании управляющему — ООО «Полесье менеджмент» (далее — управляющее общество). Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему обществу поручено подписать участнику производственной компании К.В.И.

Буквально в тот же день производственная компания в лице К.В.И. и управляющее общество в лице его руководителя подписали договор о передаче обществу полномочий единоличного исполнительного органа (далее — договор). Дополнительным соглашением был установлен размер вознаграждения управляющему обществу, порядок и сроки его выплаты.

В июне 2015 г. управляющее общество уступило на основании договора цессии свое требование к производственной компании об оплате услуг, оказанных по договору, гражданке К.Н.Я. Сославшись на фактическое оказание услуг по договору и их неоплату со стороны производственной компании, К.Н.Я. обратилась в суд с иском о взыскании задолженности в размере 8,6 млн руб. — стоимости услуг, оказанных за период с января 2013 г. по март 2015 г. В качестве доказательства истица представила двусторонние акты об оказании услуг, подписанные руководителем управляющего общества как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика.

В августе 2015 г. в отношении производственной компании было открыто конкурсное производство. Конкурсные кредиторы компании были против включения в реестр требований кредиторов требований К.Н.Я. Они полагали, что К.Н.Я., управляющим обществом и производственной компанией была создана лишь видимость частно-правового спора, переданного ими на рассмотрение арбитражного суда исключительно для получения незаконных преимуществ в деле о банкротстве производственной компании.

Позиция судов

Суд первой инстанции удовлетворил требование К.Н.Я. Он исходил из того, что факт оказания услуг подтвержден двусторонними актами, актом сверки задолженности и признан производственной компанией в отзыве на иск. Данное решение было обжаловано конкурсным кредитором производственной компании.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции. Дополнительно он указал на отсутствие доказательств оказания услуг по управлению иным лицом помимо управляющего общества, выполнения таким третьим лицом полномочий единоличного исполнительного органа производственной компании. Он также отметил, что само по себе несогласие конкурсного кредитора с ценой услуг не влечет за собой ничтожность договора, при этом свидетельств злоупотребления правом при определении цены договора данный кредитор не представил. Первая кассация согласилась с мнением нижестоящих судов.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил решения нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, руководствуясь следующей логикой.

Пунктом 1 ст. 42 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации. Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подп. 2 п. 2.1 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Согласно п. 3 ст. 42 Закона об ООО договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По смыслу приведенных норм заказчиком услуг, оказываемых управляющей организацией, выступает само управляемое хозяйственное общество в лице его органа, принявшего решение о передаче третьему лицу функций единоличного исполнительного органа. Соответственно, приемка оказанных услуг должна осуществляться в том же порядке — лицом, наделенным соответствующими полномочиями решением общего собрания участников управляемого общества либо решением его совета директоров (наблюдательного совета). Иной подход, допускающий участие управляющей организации при сдаче-приемке услуг как на стороне заказчика, так и на стороне исполнителя, противоречит существу отношений возмездного оказания услуг, поскольку влечет за собой совпадение заказчика и исполнителя в одном лице и свидетельствует об очевидном конфликте интересов. Исходя из этого, судам следовало оценить тот факт, что акты об оказании услуг от имени производственной компании подписывались руководителем управляющего общества. Данное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

ВС РФ также подчеркнул, что правовая природа вознаграждения управляющей организации носит частно-правовой встречный характер (п. 1 ст. 328 ГК РФ). Если управляющий ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, размер причитающегося ему вознаграждения может быть соразмерно уменьшен (абз. 3 п. 1 ст. 723, ст. 783 ГК РФ). При этом сама по себе действительность договора и исполнение управляющим обществом полномочий единоличного исполнительного органа производственной компании не свидетельствуют об оказании услуг надлежащего качества.

Кроме того, по мнению ВС РФ, судам следовало рассмотреть доводы конкурсного кредитора о том, что управляющее общество, выполняя функции единоличного исполнительного органа производственной компании, имело возможность беспрепятственного получения собственного вознаграждения. При этом ни само общество, ни К.Н.Я. как его правопреемник не привели разумные причины неполучения данного вознаграждения в течение длительного периода времени, не раскрыли истинные мотивы обращения в суд в отсутствие каких-либо разногласий между непосредственными участниками спорных правоотношений и внутреннего конфликта как такового.