Заказчик должен оплатить работы, принятые лжедиректором по актам, если подрядчик не знал о незаконном назначении директора

ВС РФ рассмотрел дело, в котором заказчик отказался оплачивать выполненные работы со ссылкой на то, что директор, подписавший договор и позже принявший работы, был незаконно назначен на общем собрании акционеров, и суд признал это решение собрания недействительным. Экономическая коллегия решила, что заказчик должен выплатить долг, поскольку не было доказательств того, что подрядчик знал, что работает с лжедиректором.

Суть дела

Две компании заключили в конце декабря 2016 г. договор на выполнение работ и оказание услуг по подготовке и транспортировке нефти общей стоимостью более 4 млн руб. Подрядчик выполнил свои обязательства. Стороны подписали акты выполненных работ (в период с 31.01.2017 по 31.04.2017). Но заказчик деньги не перечислил. Это подтверждали акт сверки взаимных расчетов и гарантийное письмо об оплате от 18.04.2017.

Подрядчик подал иск о взыскании с заказчика задолженности. Но должник возражал против иска. Он ссылался на то, что у генерального директора В., подписавшего договор, акты выполненных работ и гарантийное письмо, не было соответствующих полномочий. Дело в том, что еще до заключения договора миноритарные акционеры в отсутствие мажоритария провели общее собрание акционеров, на котором выбрали генерального директора. Это было в апреле 2016 г. А 13.05.2016 регистрирующий орган зарегистрировал в ЕГРЮЛ изменение о новом директоре. Позднее, 12.05.2016, мажоритарий подал иск об оспаривании решения собрания. В итоге суд признал решение собрания недействительным только через год (решение АС Республики Башкортостан от 26.04.2017 № А07-10494/2016). А запись о недействительности отметки о директоре была внесена в ЕГРЮЛ только 22.08.2017.

Получилось, что пока мажоритарный акционер оспаривал решение собрания о назначении генерального директора, этот директор подписал договор с подрядчиком, акты выполненных работ и письмо о том, что работы будут оплачены. Заказчик заявлял в суде, что исполнение сделок было произведено в пользу незаконно назначенного директора, который подписал все договоры, акты и с которого необходимо требовать оплату задолженности (ст. 183 ГК РФ). Подрядчик же ссылался на то, что не знал и не должен был знать о том, что в период подписания договора и актов у директора заказчика не было полномочий на это. Кроме того, заказчик производил частичные платежи.

Позиции судов

Суд первой инстанции удовлетворил иск о взыскании долга с заказчика. Он исходил из того, что факт выполнения работ и отсутствия оплаты подтвержден документально. При этом отсутствовали доказательства того, что на момент подписания актов выполненных работ подрядчик был уведомлен о ничтожности решений, принятых на общем собрании акционеров компании-должника, в том числе об избрании В. генеральным директором. Также на решение суда повлияло то, что в период с 16.02.2016 по 28.12.2016 должник производил частичные оплаты подрядчику, что дало ему основания полагаться на действительность спорных актов.

Суд отметил, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (ст. 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании такого решения недействительным применяются положения ст. 183 ГК РФ. Таким образом, сделки, совершенные нелегитимным единоличным исполнительным органом, не являются ничтожными, а могут повлечь лишь те последствия, которые предусмотрены для заключения сделок неуполномоченным лицом, то есть в силу п. 2 ст. 183 ГК РФ могут повлечь соответствующие последствия для юридического лица, если оно одобрит совершение сделки. В данном случае признание недействительной записи в ЕГРЮЛ о полномочиях генерального директора последовало вследствие признания ничтожности решения о назначении генерального директора, но не в результате установления противоправных действий третьих лиц при регистрации соответствующих сведений. Таким образом, отсутствуют основания для неприменения положений ст. 183 ГК РФ (п. 119 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее — Постановление Пленума ВС РФ № 25).

Заказчик заявлял в суде, что направлял подрядчику письмо от 12.09.2016 о том, что генеральный директор В. был назначен незаконно. Но суд признал это письмо ненадлежащим доказательством. В частности, заказчик не смог пояснить, когда и при каких обстоятельствах обнаружил данное письмо, не представил оригинал документа и опись вложения в ценное письмо, которое бы подтвердило факт направления в адрес подрядчика именно уведомления о незаконной записи в ЕГРЮЛ.

Апелляция отменила решение суда первой инстанции и отказала в иске. Она исходила из того, что запись в ЕГРЮЛ о В. как генеральном директоре должника и лице, имеющем право действовать от его имени без доверенности, не соответствует действительности и была внесена на основании ничтожного решения годового общего собрания акционеров должника, принятого при отсутствии необходимого кворума, помимо воли юридического лица. А значит, действия В. не создают каких-либо правовых последствий для подрядчика как кредитора. Надлежащих доказательств того, что действия В. по подписанию спорных документов были впоследствии одобрены должником, не представлено.

Суд кассационной инстанции поддержал выводы апелляции.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил постановления апелляции и кассации и оставил в силе решение первой инстанции, которым с должника был взыскан долг в пользу подрядчика. Экономическая коллегия ВС РФ отметила, что незаконно назначенный генеральный директор подписывал акты выполненных работ в период с января по апрель 2017 г., то есть тогда, когда решение о его назначении на должность еще не было признано судом недействительным. Факт наличия у В. полномочий генерального директора на момент подписания актов был подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ.

Цитируем документ

Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Пункт 22 Постановления Пленума ВС РФ № 25

Доказательства того, что подрядчик, передавая результат выполненных работ по договору, знал или должен был знать о недействительности решения общего собрания акционеров должника о назначении В. генеральным директором, в материалах дела отсутствовали.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выполнения работ по договору и принятия их результата заказчиком был подтвержден, каких-либо претензий по качеству и объему работ не заявлено, оплата в полном объеме не произведена, суд первой инстанции пришел к обоснованному, по мнению ВС РФ, выводу о наличии у заказчика обязанности по оплате спорной задолженности.