Генеральный директор вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред обществу

ВС РФ указал, что решения общего собрания акционеров, содержащие согласия на совершение сделок, сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок.

Суть дела

В 2017 г. на общем собрании акционеров ЗАО было принято решение о назначении нового генерального директора. Также на этом собрании акционеры одобрили сделку по увеличению уставного капитала ООО «РГС МедИнвест» (далее — ООО-1), участником которого являлось ЗАО. Уставный капитал планировалось увеличить за счет неденежного дополнительного вклада, а именно 100% доли уставного капитала ООО «Медис» (далее — ООО-2), принадлежащих ЗАО. Рыночная стоимость этой доли составляла более 650 млн руб. При этом в решении не был определен размер приобретаемой доли в ООО-1 в результате увеличения уставного капитала. Новый директор, действуя от имени ЗАО, направил в ООО-1 заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, с указанием на то, что в результате увеличения уставного капитала доля ЗАО должна составить 3,8957%, а ее номинальная стоимость — 4013 руб.

Через несколько дней было проведено общее собрание участников ООО-1. На нем было принято заявление ЗАО об увеличении уставного капитала за счет допвклада. Также было принято решение об увеличении уставного капитала на 3013 руб., в результате чего он составил 103 013 руб. Директор ЗАО подписал соглашение о передаче ООО-1 100% доли уставного капитала ООО-2.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО-1 были утверждены итоги внесения ЗАО дополнительного неденежного вклада. Таким образом, внеся в уставный капитал ООО-1 имущество рыночной стоимостью более 650 млн руб., ЗАО стало собственником доли в ООО-1 стоимостью 153 млн руб.

Единственный акционер ЗАО обратился в суд с иском о взыскании с генерального директора убытков на сумму более 827 млн руб. Он сослался на то, что в результате неразумных и недобросовестных действий директора ЗАО, передав имущество рыночной стоимостью более 650 млн руб., не получило в ООО-1 имущественные и корпоративные права, эквивалентные переданному активу. Также истец представил аудиторское заключение, подтверждающее отсутствие экономической целесообразности в совершении данной сделки.

Позже акционер увеличил размер требований в суде и изменил основания иска, сославшись на то, что генеральный директор в течение месяца после назначения подписал сделки по выводу активов ЗАО почти на 2 млрд руб.

Позиции судов

Суд первой инстанции удовлетворил требования акционера ЗАО. Он пришел к выводу о доказанности того, что в результате действий генерального директора, совершившего в короткий срок ряд сделок, в пользу третьих лиц были отчуждены ценные активы ЗАО. В результате оно лишилось корпоративного контроля над компанией ООО-2. При этом взамен данного актива оно получило долю в ООО-1 — 2,89%, которая не имеет фактически ценности, поскольку не предоставляет какой-либо объем корпоративных прав. Более того, ООО-1 не осуществляет никакой деятельности, имеет одного человека в штате и последние годы получает убыток.

Таким образом, передача ООО-2 с балансовой стоимостью активов 827 млн руб. и ежегодной прибылью в среднем 200 млн руб. взамен на 2,89% в ООО-1, которое не осуществляет деятельность и единственным источником прибыли которого является ООО-2, без обоснования экономической выгоды, является убытком для истца.

Также суд учел, что общая сумма договоров, заключенных директором за две недели, составила почти 2 млрд руб., в результате чего из ЗАО выбыли денежные средства и имущество на сумму более 1 млрд руб. Что свидетельствует о систематическом недобросовестном и неразумном поведении директора.

Апелляция и кассация не согласились с судом первой инстанции и отказали в иске. Они исходили из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Акционеры сами решили передать 100% доли ООО-2, а директор лишь исполнил это решение.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Коллегия указала, что решения общего собрания акционеров, содержащие согласия на совершение сделок, сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок (п. 1 и 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.95 «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

В данном случае решение общего собрания акционеров не содержало указания совершить сделку. Более того, по общему правилу к компетенции общего собрания акционеров такие полномочия не отнесены, иное может быть предусмотрено уставом непубличного общества (п. 4 ст. 48 Закона об АО). Однако даже в этом случае генеральный директор вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом того, насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей. Это позволяет генеральному директору избежать ответственности, передавая вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров.

Кроме того, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его участников, либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

На общем собрании акционеры не указали условия, на которых ЗАО должно было внести имущественный вклад в уставный капитал ООО-1. А суды не исследовали вопросы о разумности и добросовестности действий директора, направившего в ООО-1 заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, с указанием на то, что в результате увеличения уставного капитала путем внесения имущества рыночной стоимостью более 650 млн руб. доля истца должна составить 3,8957%, а ее номинальная стоимость — 4013 руб., о соответствии их интересам ЗАО.