Общества с ограниченной ответственностью, которые зарегистрированы в специальных административных районах (САР) и на территориях опережающего развития (ТОР), смогут передавать регистраторам учет прав на доли в уставном капитале. В таком случае регистратор будет вправе подтверждать принятие решений на общем собрании участников вместо нотариуса. Также если список участников в таких обществах будет вести регистратор, то не придется нотариально удостоверять сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Такие изменения предложило Минэкономразвития России.
Минэкономразвития России разработало два законопроекта, в которых предлагается разрешить некоторым компаниям учитывать права на доли в ООО не в ЕГРЮЛ, а только в списках участников, которые будут вести регистраторы. Речь идет о следующих компаниях:
-
об обществах, которые являются международными компаниями, зарегистрированными на территории специального административного района, созданного в соответствии с Федеральным законом от 03.08.2018 № 291-ФЗ «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края» (всего таких территорий около 100: например, Хабаровск, Дорогобуж в Смоленской области, Курилы);
-
об обществах, которые являются резидентами территорий опережающего социально-экономического развития, создающихся в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации» (о. Русский в Приморском крае и о. Октябрьский в Калининградской области).
Такие поправки предлагается внести в ГК РФ, Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и некоторые другие законы.
Оба законопроекта размещены 03.10.2019 на Федеральном портале проектов нормативных правовых актов. Их публичное обсуждение продлится до 23.10.2019. Один из них — «О внесении изменений в Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части осуществления учета прав на доли и ведения списка участников общества регистратором)». Он опубликован под ID 02/04/10-19/00095528. Второй — «О внесении изменения в статью 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ID этого проекта 02/04/10-19/00095534.
Учет долей у регистратора, а не в ЕГРЮЛ
В законопроектах предлагается изменить систему учета прав на доли в уставном капитале для обществ с ограниченной ответственностью, которые являются участниками специальных административных районов и территорий опережающего развития. В частности, учет прав на доли в списке участников таких обществ с ограниченной ответственностью, ведение и хранение такого списка смогут осуществлять регистраторы, то есть профессиональные участники рынка ценных бумаг, имеющие лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг и списка участников общества с ограниченной ответственностью. В этом случае сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не будут содержаться в ЕГРЮЛ. Фактически предлагается разрешить скрывать сведения о долях таких компаний.
Данные поправки не означают, что в любом случае компании, зарегистрированные в специальных административных районах и на территориях опережающего развития, должны будут передавать список участников регистраторам. Они смогут продолжать использовать прежнюю систему учета прав на доли, то есть с помощью ЕГРЮЛ. Соответственно, такие общества будут вправе сами выбрать, оставить все сведения о долях в ЕГРЮЛ или передать список участников общества регистратору.
Чтобы перейти на новую систему учета прав на доли, участники общества должны будут принять решение об этом единогласно. Кроме того, сведения о регистраторе, который будет вести учет прав на доли в таких компаниях, нужно будет внести в ЕГРЮЛ. Общество сможет заключить договор на ведение и хранение списка участников только с одним регистратором. При этом регистратор будет вправе вести и хранить списки участников в отношении неограниченного числа обществ. Он не сможет совершать сделки с долями общества, список участников которого он ведет, и будет обязан обеспечить конфиденциальность информации об участниках общества, а также о переходе прав на доли или части доли.
Также регистратор получит право взимать плату с общества и его участников за внесение записей в список участников общества и за предоставление информации из него.
Максимальный размер такой платы установит Банк России. Также он определит требования к правилам ведения и хранения списка участников общества.
В случае прекращения договора на ведение списка участников общества регистратор должен будет передать список участников, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением списка участников. Перечень этих документов, а также порядок и сроки передачи списка участников и документов установит Банк России. Все выписки, выданные лицом, осуществлявшим ведение списка участников, после передачи списка участников другому лицу, будут недействительны.
Можно будет обойтись без нотариального удостоверения сделок
В случае выбора регистратора для ведения списка участников общества с ограниченной ответственностью не будут применяться требования об обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. В частности, в законопроектах указано, что если ведение списка участников передано регистратору, то участникам специальных административных районов и территорий опережающего развития не понадобится нотариальное удостоверение:
-
оферты о продаже доли или части доли в уставном капитале общества;
-
сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества в случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам;
-
безотзывной оферты или акцепта.
Регистратор сможет подтверждать принятие решений на собрании
Общества, которые попадут под действие новых законов и которые передадут список участников регистратору, смогут привлекать регистратора для подтверждения принятия общим собранием решений (в том числе об увеличении уставного капитала) и состава участников, присутствовавших при его принятии. То есть факт принятия решения общего собрания участников общества и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, смогут удостоверять не нотариусы, а регистраторы.
Порядок перехода доли
Переход прав на долю в уставном капитале таких обществ, возникновение и прекращение обременений (ограничений) этих прав будут происходить с момента внесения соответствующей записи в список участников общества (сейчас — с момента внесения таких сведений в ЕГРЮЛ). При этом полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими будет подтверждаться выпиской из списка участников общества, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемой доли или части доли в уставном капитале общества и полученной в день совершения сделки.
Регистратор должен будет внести в список участников общества сведения о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в течение двух рабочих дней со дня заключения договора об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, если иной срок или условие не предусмотрены договором.
В срок не позднее чем в течение трех дней с момента заключения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, регистратор уведомит общество о совершении такой сделки.
Регистратора нужно будет известить о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли. Такое обращение должен подать единоличный исполнительный орган общества с предоставлением документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, общество должно известить регистратора путем обращения единоличного исполнительного органа с предоставлением документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующего распределения, продажи или погашения. Такие документы должны быть представлены регистратору в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Залог доли
К порядку удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества у регистратора будут применяться правила, предусмотренные п. 13 ст. 21 Закона об ООО. Исключение — если на момент заключения договора залога доля или часть доли еще не принадлежит залогодателю. В частности, регистратор должен будет проверить полномочие лица на распоряжение долей или частью доли, а также удостовериться в том, что доля или часть доли полностью оплачена. Полномочие на распоряжение подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемой доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.
В течение двух рабочих дней со дня заключения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, регистратор внесет в список участников общества соответствующие сведения о залоге.
Если залог доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли возникнет в будущем, регистратор внесет в список участников общества соответствующие сведения о залоге в срок не позднее трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков и условий, необходимых для возникновения залога.
В списке участников общества должны быть указаны сведения о залогодержателе и о договоре залога. Сведения об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества исключаются из списка участников общества на основании обращения залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.
Не позднее чем в течение двух рабочих дней с момента заключения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества регистратор уведомит общество о заключении данного договора залога. По соглашению сторон договора залога общество, доля или часть доли в уставном капитале которого закладывается, может быть уведомлено об этом одним из лиц, заключивших договор залога. В этом случае регистратор не будет нести ответственность за неуведомление общества о заключении договора залога.