Сам по себе факт сдачи должником имущества в аренду по цене ниже рыночной не означает, что контролирующие должника лица должны возместить убытки

Суды трех инстанций взыскали с контролирующих банкрота лиц полмиллиарда рублей убытков из-за того, что они инициировали сдачу в аренду помещения по заниженной цене. Но ВС РФ отправил дело на пересмотр: возможно, это помещение и нельзя было сдать в аренду по рыночной цене.

Суть дела

В рамках дела о банкротстве ООО «Клиника-М» (далее — общество, банкрот) рассматривался такой спор: общество сдавало в аренду здание в Москве общей площадью более 8700 кв. м. Договор аренды суд признал недействительным в качестве подозрительной неравноценной сделки, поскольку он предусматривал ежемесячную арендную плату в размере 60 000 руб. Полагая, что сделки, предоставляющие арендатору возможность по заниженной цене пользоваться зданием, были заключены по инициативе и под контролем нескольких участников общества, миноритарные участники общества (с долями по 10% у каждого) обратились в суд с иском о возмещении убытков на сумму более 500 млн руб. Ответчиками являлись гражданин К. — ликвидатор мажоритарного залогового кредитора банкрота, а также гражданка М. и гражданин Б. — два участника общества, которые владели по 20% долей в уставном капитале (совместно 40%). Еще 30% доли находилось у самого общества.

Позиция судов

Суды трех инстанций удовлетворили иск о взыскании убытков. Они учли, что доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества (ст. 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а значит, совокупный размер долей ответчиков (40%) предоставляет им контроль над обществом.

Суды также указали, что ответчики имеют не только корпоративный контроль, но и контроль в деле о банкротстве в качестве кредиторов. Дело в том, что ранее АО «Гранд-Строй» являлось мажоритарным залоговым кредитором общества, обладающим 79% голосов на собрании кредиторов. Его ликвидатором являлся гражданин К. Это общество зарегистрировано по тому же адресу, что и ООО «Каприн», единственным участником и руководителем которого является гражданин Б. (участник общества с 20%-ной долей). А второй участник с долей в размере 20%, гражданка М., по доверенности являлась представителем АО «Гранд-Строй» в суде. Впоследствии АО «Гранд-Строй» уступило свои требования к должнику цессионариям — гражданину К. и гражданину Б., которые далее уступили эти права в пользу ООО «РИН», участником которого с долей участия в размере 50% уставного капитала является гражданин К.

Делая вывод, что совершение невыгодных сделок было инициировано ответчиками, суды отметили, что заключение признанного недействительным договора аренды одобрил залоговый кредитор — АО «Гранд-Строй» в лице ликвидатора — гражданина К.

Кроме того, от имени арендатора договор аренды был подписан дочерью гражданина Б. (участника с 20%), она же участник арендатора с долей 50%. Оставшаяся 50%-ная доля в компании-арендаторе принадлежит гражданке М. — участнику с 20%-ной долей в обществе-банкроте.

Таким образом, суды решили, что ответчики являются группой заинтересованных лиц, имеющих фактическую возможность определять действия должника, заставивших его передать арендатору здание в пользование по заниженной цене и причинивших этим должнику убытки.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Коллегия ВС РФ указала, что выводы нижестоящих судов основаны на предположении, согласно которому признание недействительным договора аренды здания по мотиву неравноценности само по себе влечет вывод о наличии у должника убытков в период аренды. Поэтому суды исследовали лишь вопрос соучастия, а именно: кто из лиц, имевших возможность оказывать влияние на деятельность должника, получил выгоду от спорной сделки.

Суды не учли, что в рамках дела о банкротстве общества имеются вступившие в законную силу судебные акты с противоположными выводами. Так, отказывая в утверждении мирового соглашения, суд в одном определении отметил, что возможность получения прибыли от сдаваемого в аренду здания медицинского центра не является подтвержденной, в связи с чем он признал необоснованными доводы о реальной исполнимости условий мирового соглашения, которое предполагало погашение требований кредиторов именно от хозяйственной деятельности собственника здания.

Также в суде рассматривались требования заинтересованных лиц о признании недействительным решения собрания кредиторов, которым заключение договора аренды было одобрено, а также о признании незаконными действий управляющего по заключению этого договора. Суд констатировал, что не было доказательств, свидетельствующих о причинении ущерба в результате принятия решения об одобрении сделки по аренде.

При этом суды, делая вывод о причинении убытков от спорной сделки, содержание других конкурирующих судебных актов проигнорировали. В данной ситуации неравноценность сделки сама по себе не свидетельствовала о том, что лица, ее заключившие, обязаны возместить убытки, тем более принимая во внимание, что стандарт доказывания по искам о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (ясные и убедительные доказательства), отличается от стандарта по спорам о признании недействительными сделок по специальным основаниям законодательства о банкротстве (баланс вероятностей).

Суды должны были установить наличие убытков от спорной сделки на общих основаниях. Действительно, невозможно предположить, что рыночная ставка аренды здания медицинского центра в г. Москве площадью более 8700 кв. м может составлять 60 000 руб. в месяц. Такой размер арендной платы даже по внешним признакам сильно отклоняется от рыночного и является подозрительным. В то же время суды не дали правовой оценки доводам ответчиков о том, что в период действия договора аренды коммерческая эксплуатация здания была невозможна. Несмотря на то что здание было введено в эксплуатацию, оно не могло быть использовано для оказания медицинских услуг и ведения предпринимательской деятельности (медицинское оборудование не было смонтировано, не была получена разрешительная документация). В случае подтверждения данных доводов судам необходимо было определить, опосредовал ли договор арендные отношения либо в действительности аффилированными по отношению к должнику лицами была инициирована передача имущества в пользу иного аффилированного лица для обеспечения его сохранности и уменьшения бремени несения текущих расходов по содержанию здания.

Кроме того, суды не дали оценки доводу о том, что после прекращения арендных отношений арендатор, готовый платить за пользование имуществом на рыночных условиях, так и не был найден. Также суды не установили, мог ли должник извлечь большую выгоду за тот период, пока здание находилось в аренде, то есть понес ли он убытки как таковые.