На исчисление исковой давности не должно влиять то, что директор не был заинтересован в оспаривании заключенного им договора

В подтверждение иного момента начала течения исковой давности компания не вправе ссылаться в спорах с третьими лицами на то, что директор был недобросовестным и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Суть дела

Между компаниями был заключен лицензионный договор. По нему лицензиат (ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни») получил право использования на территории РФ товарных знаков лицензиара (ПАО Страховая Компания «Росгосстрах»). За предоставленные права лицензиат выплачивал ежеквартально лицензионные платежи в размере 195 000 руб. Позже лицензиар подал иск о признании недействительным лицензионного договора и применении последствий недействительности сделки, о взыскании 2,6 млн руб. неосновательного обогащения, 148 млрд руб. компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки. Он ссылался на то, что эта сделка была совершена в ущерб интересам компании, о чем лицензиат знал. Размер лицензионных платежей был существенно занижен по сравнению с их рыночным уровнем. Истец полагал, что сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Позиция судов

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований. Они указали, что лицензиат на протяжении полутора лет в полном объеме исполнял обязательства по договору, перечисляя денежные средства за право пользования товарными знаками, а лицензиар принимал их как лицензионные платежи, не возвращая как ошибочно перечисленные, и не предпринимал мер по оспариванию договора. Обе стороны исполняли условия договора без разногласий и возражений. Поведение компании после заключения договора однозначно свидетельствовало о желании сохранить силу этой сделки. Также суды решили, что истец пропустил срок исковой давности. Изменение состава органов юридического лица (смена директора) не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В кассации истец ссылался на то, что срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда истец в лице нового директора получил реальную возможность узнать о нарушении своих прав (с 04.09.2017), поскольку прежний генеральный директор истца, заключивший лицензионный договор в ущерб интересам компании, не был заинтересован в оспаривании этого лицензионного договора. В итоге суд кассационной инстанции отменил принятые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила постановление суда кассационной инстанции и оставила в силе акты первой и апелляционной инстанций.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции вышел за пределы предоставленных ему полномочий и фактически освободил истца от неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий, предоставив ему не предусмотренную законом и противоречащую принципу правовой определенности возможность неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции с представлением в материалы дела дополнительных документов в обоснование требований. Тем самым суд допустил возможность повторной оценки доводов истца, основанных на конкретных доказательствах, в результате чего поставил его в более привилегированное положение по сравнению с другой стороной спора, предоставив процессуальные права, которыми любой другой участник судебного разбирательства в схожей ситуации не обладал бы.

Также неверны выводы кассации об исчислении срока давности. Независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества — единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, — срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе если такое лицо непосредственно совершало данную сделку (абз. 2 п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», далее — Постановление Пленума ВС РФ № 27). В данном деле, поскольку оспариваемый договор был заключен от имени компании ее директором, именно дата заключения договора (06.02.2017) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска (06.06.2018). Исключение из этого правила предусмотрено абз. 3 п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27. Согласно ему срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки. Однако истец не заявлял о сговоре бывшего директора, заключившего оспариваемый договор, с ответчиком и соответствующие документы, подтверждающие наличие сговора, судам не предоставлял.

Сам по себе факт того, что прежний генеральный директор истца, заключивший оспариваемый договор, не был заинтересован в его оспаривании, не является достаточным для иного порядка исчисления исковой давности. Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов).

Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц. Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо, и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Также коллегия ВС РФ отметила, что вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций факт принятия платежей по договору сам по себе не может являться единственным основанием для отказа в признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ. Однако этот вывод не привел к принятию неправильных судебных актов.