ВС РФ не разрешил взыскать с наследника покупателя оплату по устному договору купли-продажи акций

Продавец пытался получить оплату за акции с наследника покупателя спустя семь лет после их передачи, сославшись на то, что срок оплаты акций не был согласован, а значит, обязательство по оплате является обязательством до востребования. ВС РФ с ним не согласился и отказал во взыскании оплаты из-за истечения срока давности.

Суть дела

В 2011 г. продавец передал покупателю 50 обыкновенных акций ОАО КБ «Корунд-М». Их номинальная стоимость составляла 1000 руб. за одну акцию. Покупатель оплату не внес, а позже умер. Продавец письменно уведомил нотариуса, в производстве которого находилось наследственное дело, о том, что наследодатель не оплатил ценные бумаги. Несмотря на это, спорные акции перешли в собственность наследника покупателя (его супруги), что подтверждалось свидетельством о праве на наследство. Продавец провел оценку рыночной стоимости акций на момент истребования (в 2017 г.), их цена составила 310 млн руб. И потребовал от наследника покупателя оплатить эту сумму (то есть по рыночной цене на момент требования). Но требование осталось без ответа.

В 2018 г. продавец подал иск о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО КБ «Корунд-М», об обязании наследника покупателя возвратить продавцу акции и об обязании АО «ВТБ Регистратор» осуществить учет перехода права собственности на акции от наследника к продавцу. При этом он не представил письменный договор купли-продажи акций и ссылался на то, что сделка заключена в устном виде. Также он представил в суд соглашение, в котором было указано, что «продавец как единственный акционер после завершения работ по первому этапу продаст покупателю часть акций ОАО КБ „Корунд-М“ (размер и цена пакета определяются отдельным соглашением)». На этом основании продавец указывал, что стороны заключили договор купли-продажи 50% акций, но цену акций и срок ее уплаты стороны в этом договоре не согласовали.

Позиция судов

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. Он признал недоказанным факт существования договорных отношений о покупке акций в отсутствие письменного договора. А значит, у наследника нет обязательства по оплате ценных бумаг.

Также суд применил срок исковой давности. Продавец утверждал, что конкретный срок оплаты акций не был согласован, соответствующее обязательство в силу п. 2 ст. 314 ГК РФ якобы должно квалифицироваться как обязательство до востребования, а срок исковой давности по такому обязательству согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ начинает течь только с момента предъявления наследнику требования об оплате акций, которое было направлено 03.03.2017. Суд не принял этот довод. Он указал, что из протокола общего собрания акционеров от 09.04.2012 следовало, что покупатель уже на тот момент являлся акционером общества. А продавец обратился с иском только спустя семь лет после передачи акций. Также суд отметил наличие в действиях продавца признаков злоупотребления, поскольку он не заявлял никаких претензий при жизни покупателя и подал иск спустя два года после смерти покупателя.

Апелляция отменила решение суда первой инстанции и удовлетворила иск продавца. Она решила, что представленные доказательства (соглашение, анкета зарегистрированного физического лица, открытие счета в системе ведения реестра на имя покупателя, передаточное распоряжение на перечисление акций на счет покупателя) подтверждали факт возникновения между сторонами отношений по возмездному отчуждению акций. Кроме того, наследник не опровергал, что акции были списаны со счета продавца. Также суд решил, что нельзя считать срок исковой давности с 2011 г. При этом он учел, что продавец с покупателем были в дружеских отношениях более 30 лет, поэтому у продавца не было сомнений, что он сможет получить оплату за переданные акции в любой момент по предъявлении требования. Продавец заявлял, что не обращался с требованием об оплате акций, поскольку последние годы жизни покупатель, с которым он дружил, тяжело болел и проходил длительное лечение за границей.

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции и оставил в силе решение суда первой инстанции.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ оставила в силе судебные акты первой и кассационной инстанций. То есть продавец не смог взыскать стоимость акций с наследника покупателя.

Судебная коллегия отметила, что в материалах дела отсутствуют документы, безусловно свидетельствующие об основаниях возникновения у покупателя права на 50 обыкновенных акций ОАО КБ «Корунд-М», в том числе договор купли-продажи ценных бумаг от 20.06.2011, передаточное распоряжение, анкета зарегистрированного физического лица, ссылки на которые имеются в журналах. Стороны не оспаривали факт списания спорных ценных бумаг с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя.

Продавец настаивал на том, что между ним и покупателем был заключен договор купли-продажи акций, срок исполнения обязательств по оплате которых подлежал определению по правилам п. 2 ст. 314 ГК РФ, поскольку не был определен сторонами. Он обосновывал свои требования тем, что покупатель нарушил обязательство по оплате проданных ценных бумаг. По смыслу п. 2 ст. 314 ГК РФ эта норма подлежит применению в том случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования.

Вместе с тем п. 1 ст. 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (п. 2 ст. 454 ГК РФ), предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Иной порядок оплаты акций нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

Письменный договор купли-продажи, которым предусматривались условия оплаты акций по истечении определенного времени после их передачи покупателю, либо срок определялся моментом востребования платы продавцом, в материалы дела не представлен. Документального подтверждения согласования сторонами оплаты ценных бумаг на условиях отсрочки платежа также не было. Материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что из существа возникших между сторонами обязательств по продаже акций вытекает иной срок для их оплаты, чем установленный п. 1 ст. 486 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 1, 2 ст. 200 ГК РФ).

Акции были зачислены на лицевой счет покупателя в июне 2011 г., а в суд с иском продавец обратился только 23.07.2018, то есть с пропуском трехлетнего срока, установленного ст. 196 ГК РФ. Следовательно, суды правомерно отказали в иске по причине истечения срока давности.