Если стороны заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его, то такие действия являются недобросовестными. Если такого соглашения нет, то сам по себе факт ведения параллельных переговоров не означает недобросовестность стороны, которая их ведет.
| Карточка дела | Реквизиты судебного акта | Определение ВС РФ от 29.01.2020 № 305-ЭС19-19395 по делу № А40-98757/2018 |
| Истец | Гражданин П. | |
| Ответчики | ООО «ЮНИВЕРСАЛ-АКВА» и ООО «ЮНИВЕРС-АКВА» |
Суть дела
Истец вел переговоры с участниками ООО «ЮНИВЕРСАЛ-АКВА» и ООО «ЮНИВЕРС-АКВА». Он собирался приобрести у этих обществ фитнес-клуб «Аква Ферст». Оговаривалось два варианта покупки: путем покупки 100% доли в ООО «ЮНИВЕРСАЛ-АКВА», которое владело активами клуба, и 100% доли в ООО «ЮНИВЕРС-АКВА», осуществлявшем операционную деятельность фитнес-клуба, либо покупка всех активов, клиентов, прав аренды, принадлежащих этим обществам.
В период с октября по ноябрь 2017 г. стороны обсуждали общие подходы к покупке объекта, его возможную стоимость. В начале декабря 2017 г., после того как были согласованы основные моменты продажи объекта и его активов, стороны перешли к обмену документами, определили цену продажи клуба в размере 52 млн руб., в том числе погашение 22 млн руб. задолженности перед арендодателями. В середине января 2018 г. после согласования всех основных положений сделки истец заключил с коллегией адвокатов договор для юридического сопровождения сделок по приобретению долей и активов. По условиям этого договора нужно было заплатить невозвратный аванс в размере 1% от суммы сделки, что составило 520 000 руб. Эту сумму истец оплатил 19.01.2018.
В период с 26.01.2018 по 09.02.2018 адвокат коллегии составил проект соглашения о порядке ведения переговоров, участвовал в переговорах по заключению договоров купли-продажи объекта, подготовил учредительные документы для регистрации двух новых компаний. Будучи уверенным в покупке фитнес-клуба, истец подал заявление в регорган для регистрации ООО «Аква Стар» и ООО «Аквастар-Т».
Между тем 10.02.2018 продавцы прекратили переговоры о заключении договора. Оказалось, что продавцы параллельно вели переговоры с другим покупателем, чье предложение в итоге решили принять.
Истец полагал, что продавцы фитнес-клуба при проведении переговоров действовали недобросовестно, поскольку предоставили неполную информацию, умолчав о параллельных переговорах с другим покупателем, а также внезапно и неоправданно прекратив переговоры о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых покупатель не мог разумно этого ожидать. В связи с этим он подал иск о взыскании убытков в виде уплаты юристам 520 000 руб. невозвратного аванса.
Позиция судов
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Они указали, что бремя доказывания недобросовестности действий ответчиков при проведении переговоров в случае предоставления неполной информации и внезапного и неоправданного прекращения переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, возложено на истца.
Позиция ВС РФ
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. При этом он подробно описал, в каких случаях ведение переговоров считается недобросовестным, а в каких — нет.
По общему правилу стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора, то есть ни одна из сторон не вправе требовать от другой стороны возмещения понесенных в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности. Однако гражданское законодательство предусматривает исключения из этого правила. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются (п. 3 ст. 434.1 ГК РФ):
предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;
внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.
В качестве одного из случаев преддоговорной ответственности п. 2 ст. 434.1 ГК РФ прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает в переговоры или продолжает их, хотя знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.
Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту по причине недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.
В такой ситуации нужно установить, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления. В этом деле суды такие обстоятельства не исследовали.
ВС РФ отметил, что не являются недобросовестными сами по себе следующие действия:
Выход из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров. Гражданское законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров. Как не является безусловным основанием ответственности тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии, так и не является необходимым условием такой ответственности, чтобы стороны уже достигли согласия по всем условиями будущего договора.
Ведение переговоров одновременно с несколькими контрагентами. Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был.
Умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом.
Однако если стороны заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об их эксклюзивности, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными. В таких случаях лицо, нарушившее соответствующее условие или обманувшее своего контрагента, обязано возместить причиненные ему убытки.