ВС РФ не согласился с отказом в признании недействительными сделок зачета встречных требований

Поскольку путем зачета встречных требований были погашены требования должника на сумму, которая подлежала бы включению в конкурсную массу, существовала вероятность причинения вреда кредиторам должника.

Суть дела

По условиям лицензионного договора от 29.09.2014 ООО «Нон-Стоп Продакшн» передало ООО «А-Компани Дистрибуция» исключительное право использования аудиовизуального произведения (фильм «Левиафан») за лицензионное вознаграждение (роялти).

Через несколько недель они заключили еще один договор — об отчуждении исключительного права на то же аудиовизуальное произведение. По его условиям ООО «Нон-Стоп Продакшн» передало ООО «А-Компани Дистрибуция» все исключительные права на фильм, включая исключительное право использования, а также иные любые права в отношении него с даты заключения этого договора. Стоимость сделки составила более 163 млн руб.

Несмотря на заключение второй сделки, в течение 2015 г. ООО «А-Компани Дистрибуция» выплачивало ООО «Нон-Стоп Продакшн» роялти по лицензионному договору, тем самым прекращая свои обязательства по оплате, в том числе путем зачета взаимных требований. В частности, стороны подписали два акта зачета взаимных требований. По одному из них они признали наличие задолженности ООО «А-Компани Дистрибуция» перед ООО «Нон-Стоп Продакшн» по лицензионному договору в размере 2,5 млн руб. и встречной задолженности по договору подряда в размере 1,8 млн руб. Тем самым они произвели зачет встречных требований на сумму 1,8 млн руб. По второму акту зачета встречных требований стороны признали наличие задолженности ООО «А-Компани Дистрибуция» перед ООО «Нон-Стоп Продакшн» по лицензионному договору в размере 700 000 руб. и встречной задолженности по договору займа в размере 3 млн руб., произведя зачет встречных требований на сумму 362 000 руб. Акты зачета встречных требований были заключены 29.10.2015 и 30.11.2015.

В 2017 г. суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «А-Компани Дистрибуция». Позже компанию признали банкротом, суд открыл процедуру конкурсного производства. Конкурсный управляющий подал заявление об оспаривании сделок по зачету встречных требований по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Позиция судов

Суды трех инстанций отказали в признании сделок по зачету встречных требований недействительными. Они сочли недоказанной совокупность необходимых для этого условий. По мнению судов, зачет встречных требований не повлек уменьшения стоимости имущества, следовательно, не причинил вреда кредиторам.

При этом суды признали факт наличия встречной задолженности ООО «А-Компани Дистрибуция» перед ООО «Нон-Стоп Продакшн» по лицензионному договору, указав, что ни размер долга по роялти, ни сам факт просрочки по их оплате конкурсным управляющим не оспаривались. Также они отклонили доводы конкурсного управляющего о совершении сделок по зачету в период неплатежеспособности должника. Конкурсный управляющий заявлял, что уже в 2015 г. у банкрота была просрочка перед банком. Однако суды указали, что из содержания соглашения к договору кредитной линии от 19.11.2014 усматривалось, что ООО «А-Компани Дистрибуция» и банк договорились об изменении срока уплаты процентов по кредиту, перенеся его на дату окончательного возврата (погашения) кредита. Срок возврата кредита был установлен сторонами как 17.02.2016. Соответственно, на момент совершения сделок по зачету 29.10.2015 и 30.11.2015 должник не находился в состоянии просрочки по денежному обязательству.

Конкурсный управляющий подал жалобу в ВС РФ. Помимо прочего, он ссылался на то, что по другому спору в рамках этого же дела о банкротстве суд принял противоположное решение, хотя в нем были идентичные обстоятельства — оспаривание сделок по перечислению должником роялти по лицензионному договору (постановление АС Московского округа от 12.09.2019).

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение.

По смыслу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“».

Конкурсный управляющий указывал, что в 2015 г. у должника начала образовываться просрочка в исполнении обязательств. Требования по данным обязательствам были включены в реестр требований кредиторов должника. В этот период у ООО «А-Компани Дистрибуция» (банкрота) и ООО «Нон-Стоп Продакшн» был общий учредитель — Компания «А-Компани Холдинг Б. В.». Это свидетельствовало о наличии заинтересованности между сторонами сделок. ВС РФ указал, что формальная утрата заинтересованности 17.09.2015 не лишает ООО «Нон-Стоп Продакшн» осведомленности о наличии у должника неисполненных обязательств и финансовых затруднений с их исполнением на момент заключения сделок (зачета встречных требований), совершенных 29.10.2015 и 30.11.2015.

Далее конкурсный управляющий указывал, что по условиям договора от 14.10.2014 право к новому правообладателю — банкроту перешло именно в момент заключения этого договора, то есть с 14.10.2014 банкрот стал одновременно и лицензиаром (кредитором), и лицензиатом (должником).

В силу ст. 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. Несмотря на указанное обстоятельство, должник после 14.10.2014 продолжал исполнять обязательства по оплате в рамках лицензионного договора и подписывать с ООО «Нон-Стоп Продакшн» акты зачета взаимных требований, по которым стороны признали наличие задолженности должника перед ООО «Нон-Стоп Продакшн» по лицензионному договору в размере 2,5 млн руб. и 700 000 руб. соответственно.

По мнению конкурсного управляющего, данные обстоятельства свидетельствуют о безвозмездности сделок зачета ввиду утраты ООО «Нон-Стоп Продакшн» права на получение лицензионного вознаграждения с момента заключения договора об отчуждении исключительного права использования аудиовизуального произведения от 14.10.2014.

Оспариваемыми сделками были погашены требования должника к ООО «Нон-Стоп Продакшн» по договорам подряда и займа на сумму, которая подлежала бы включению в конкурсную массу, что свидетельствует о наличии вероятности причинения вреда кредиторам должника.

При предоставлении конкурсным управляющим доказательств, указывающих на наличие признаков причинения вреда кредиторам, у судов должны были возникнуть обоснованные сомнения относительно мотивов сделок, экономической необходимости их совершения. Таким образом, выводы судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными без надлежащей проверки доводов конкурсного управляющего должником являются преждевременными. В итоге вторая кассация решила, что нужно пересмотреть дело.