В Федеральный закон «О защите конкуренции» включили понятие «система внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства». Это означает, что законодательно предусмотрено право компаний на внедрение антимонопольного комплаенса. Также поправками предусмотрен перечень сведений, которые компании должны включить в свои внутренние документы.
Президент РФ подписал Федеральный закон от 01.03.2020 № 33-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О защите конкуренции“» (далее — Закон № 33-ФЗ). В нем указано, что Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» будет дополнен ст. 9.1 о системе внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства. В этой статье предусмотрен перечень положений, которые должны содержаться во внутренних документах компании, внедрившей антимонопольный комплаенс. Документ вступил в силу 12.03.2020.
В поправках установлено, что в целях соблюдения антимонопольного законодательства и предупреждения его нарушения хозяйствующий субъект вправе организовать систему внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства. То есть это не обязанность, а всего лишь право компаний.
Для организации системы антимонопольного комплаенса нужно принять и применять внутренние акты. В том числе это могут быть акты другого лица из числа лиц, входящих в одну группу лиц, если такие внутренние акты распространяются на этого хозяйствующего субъекта.
Внутренние акты в совокупности должны содержать:
-
требования к порядку проведения оценки рисков нарушения антимонопольного законодательства, связанных с осуществлением деятельности;
-
меры, направленные на снижение рисков нарушения антимонопольного законодательства, связанных с осуществлением компанией своей деятельности;
-
меры, направленные на осуществление контроля за функционированием системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства;
-
порядок ознакомления работников с внутренним актом (внутренними актами);
-
информацию о должностном лице, ответственном за функционирование системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства.
Также во внутренние акты можно включить дополнительные требования к организации системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства.
Всю информацию о принятии и применении внутренних актов нужно будет разместить на своем сайте. Она обязательно должна быть на русском языке.
Поправками закреплено право компании направить в федеральный антимонопольный орган уже принятые внутренние акты или проект внутреннего акта для установления их соответствия требованиям антимонопольного законодательства. В этом случае антимонопольный орган в течение 30 дней рассмотрит полученные документы и даст заключение об их соответствии или несоответствии требованиям антимонопольного законодательства.
Некоторые компании в РФ уже применяют антимонопольный комплаенс, но до этого никаких положений, касающихся таких процедур, в законодательстве не было. Однако нужно отметить, что поправки по-прежнему не обязывают компании иметь систему соответствия требованиям антимонопольного законодательства. Более того, изначально в проекте предлагалось указать, что в случае выдачи антимонопольным органом заключения о соответствии внутреннего акта требованиям антимонопольного законодательства компанию не смогут признать нарушившей антимонопольное законодательство, если ее действия были в рамках согласованных правил системы соответствия. Однако впоследствии эти положения из проекта исключили.