Исполнение обязательства новым должником после перевода долга не свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований кредитора

Если обязательство по выплате вознаграждения за перевод долга прекращено зачетом встречного требования должника к новому должнику, то получившим преимущественное удовлетворение будет считаться новый должник.

Суть дела

В августе 2013 г. комитет по управлению муниципальной собственностью муниципального образования «Южно-Курильский городской округ» (далее — комитет) передал компании в аренду земельный участок для строительства многоквартирного жилого дома. В декабре 2013 г. эта компания заключила с местной администрацией договор купли-продажи будущих квартир. По условиям этого договора компания должна была передать в собственность муниципального образования 10 квартир. Цена всех приобретаемых квартир составила 34,7 млн руб.

В 2016 г. компания уступила другому обществу все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка. В тот же день она продала обществу незавершенный строительством объект, возводимый на арендуемом земельном участке, за 13,7 млн руб. по договору купли-продажи незавершенного строительством объекта.

Одновременно компания (прежний должник), общество (новый должник), администрация и комитет (кредиторы) заключили договор о переводе долга, по которому новый должник принял на себя денежные обязательства компании в размере 13,7 млн руб., а именно: по возврату администрации 11 млн руб., составляющих аванс, перечисленный по договору купли-продажи будущих квартир, проценты за пользование чужими денежными средствами и неустойку по этому договору, а также по выплате комитету 3 млн руб., составляющих основной долг по арендной плате и пени за нарушение сроков ее оплаты, в том числе задолженности по договору аренды земельного участка.

В соответствии с договором о переводе долга общество приняло на себя перечисленные обязательства компании возмездно — в счет исполнения своего обязательства перед строительной компанией по выплате последней 13,7 млн руб. — цены договора купли-продажи объекта незавершенного строительства. По акту приема-передачи компания передала обществу объект незавершенного строительства, государственная регистрация перехода права собственности состоялась 21.10.2016. Во исполнение условий договора о переводе долга общество перечислило 13,7 млн руб. администрации и комитету. А через два месяца суд принял к производству заявление о признании компании банкротом. Процедура наблюдения была введена 23.06.2017, конкурсное производство — 22.11.2017.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора о переводе долга. Он указывал, что в результате заключения этого договора администрация и комитет получили предпочтение перед другими кредиторами компании, этот договор был заключен в целях причинения вреда кредиторам компании и при злоупотреблении правом.

Позиция судов

Суд первой инстанции отказался удовлетворить требование о признании договора о переводе долга недействительным. Суд апелляционной инстанции изменил это решение. Он решил, что поскольку во исполнение договора о переводе долга общество перечислило администрации и комитету денежные средства, которые должны были поступить компании по договору купли-продажи объекта незавершенного строительства, данные органы местного самоуправления получили предпочтительное удовлетворение своих требований. О неплатежеспособности компании комитет и администрация не могли не знать в момент подписания договора о переводе долга. Исходя из этого, суд признал договор недействительным на основании п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). При этом суд апелляционной инстанции посчитал необоснованными доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки по иным основаниям (ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ). С данными выводами согласился суд округа, скорректировав примененные судом апелляционной инстанции последствия недействительности договора исходя из произведенных новым должником — обществом — выплат в пользу администрации (11 млн руб.) и комитета (3 млн руб.).

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила постановления апелляции и кассации и оставила в силе определение суда первой инстанции.

Экономическая коллегия признала, что договор о переводе долга нельзя было квалифицировать как сделку, направленную на преимущественное удовлетворение компанией требований администрации и комитета. Привативный перевод долга является одной из разновидностей перемены лица в обязательстве, при котором первоначальный должник перестает быть обязанной стороной в договоре и его место занимает третье лицо — новый должник (ст. 391 ГК РФ). По оспариваемому договору компания (прежний должник) передала обществу (новому должнику) ее обязательства, возникшие из договоров, ранее заключенных компанией с комитетом и администрацией. Впоследствии общество погасило данные обязательства посредством перечисления администрации и комитету 13,7 млн руб. Общество перечислило деньги за счет собственных средств, а не за счет средств компании, которая не осуществляла никаких выплат в пользу администрации или комитета. В связи с привативным переводом долга какое-либо имущество у компании не изымалось. Единственное, что выбыло из ее имущественной сферы вследствие перевода долга, — это неисполненные компанией обязательства на общую сумму 13,7 млн руб.

Поскольку администрация и комитет стали кредиторами общества и получили исполнение от последнего как от нового должника, вывод о предпочтительном удовлетворении требований органов местного самоуправления относительно требований кредиторов компании является неверным. При этом оспариваемый договор о переводе долга являлся возмездным и предусматривал погашение обществом чужих обязательств (обязательств компании перед администрацией и комитетом) в счет исполнения обязательства самого общества перед компанией по оплате цены договора купли-продажи объекта незавершенного строительства. Таким образом, фактически предпочтение было оказано обществу, поскольку по условиям сделки компания и общество в преддверии банкротства договорились о прекращении встречных обязательств друг друга — обязательств общества по выплате компании покупной цены за незавершенный строительством объект и обязательств компании по выплате обществу вознаграждения за принятие долга компании.

Применительно к делу о банкротстве обращение в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделки осуществляется в форме заявления, в котором должно быть изложено требование к ответчику, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска) (ст. 125 АПК РФ). В рамках данного спора арбитражный управляющий на разрешение суда не передавал требование о признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств компании и общества. Общество не привлекалось в качестве ответчика по спору. Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета заявления арбитражного управляющего с целью использования более эффективного способа защиты. Такие действия являлись бы нарушением как положений ст. 49 АПК РФ, так и принципа равноправия сторон (ст. 8 АПК РФ).