|
Карточка дела |
Реквизиты судебного акта |
Определение ВС РФ от 19.03.2020 № 305-ЭС19-16046 (3) по делу № А40-27329/2018 |
|
Банкрот |
АО АСК «Росмед» |
Когда отношения сторон являются сложноструктурированными, признание недействительной одной из взаимосвязанных сделок не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок. Поэтому судам нужно анализировать совокупность сделок.
Суть дела
Компания предоставила своему директору заем на 22,5 млн руб. Заемщик погасил долг лишь частично. Долг составил 18 млн руб. Компания в лице первого заместителя генерального директора и ее директор заключили соглашение об отступном, по условиям которого заемщик обязался в счет погашения своих обязательств передать заимодавцу три простых векселя ООО «СБ „Охрана“» на 18 млн руб. В этот же день заемщик передал векселя компании. А на следующий день после заключения соглашения об отступном компания продала все три векселя гражданину Б. — председателю совета директоров должника (он же основной акционер должника). Впоследствии компания обанкротилась. Получилось, что сделки были совершены в период подозрительности.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании соглашения об отступном недействительным. Он полагал, что сделка по погашению заемных обязательств посредством предоставления отступного является недействительной как по специальным основаниям законодательства о банкротстве, так и в соответствии с общими нормами гражданского законодательства.
Позиция судов
Суд первой инстанции признал соглашение об отступном недействительным. Производство по требованию о признании сделки недействительной по общим основаниям гражданского законодательства подлежало прекращению, так как аналогичный спор об оспаривании сделки по этим же основаниям уже был рассмотрен в общеисковом порядке и решением АС г. Москвы от 13.04.2018 по делу № А40-1526/2018 в удовлетворении иска было отказано (в этом деле оспаривалась цепочка сделок — все договоры займа и соглашение об отступном).
В отношении специальных оснований недействительности суд указал следующее. Оспариваемая сделка была заключена в пределах годового периода подозрительности. При этом переданные в качестве отступного простые векселя ничем не были обеспечены, не авалированы. Эмитент векселей имел признаки отсутствия реальной хозяйственной деятельности, а его участником являлось ООО «Финансовые Активы», генеральным директором которого был директор банкрота (заемщик). Таким образом, компания не получила по соглашению об отступном равноценного встречного предоставления.
В результате совершения спорной сделки должнику, отвечавшему признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, был причинен вред, о чем ответчик как аффилированное лицо должен был знать. При таких условиях суд пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки и применил последствия ее недействительности, восстановив заемную задолженность.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили это решение суда первой инстанции без изменения.
Позиция ВС РФ
С жалобой в ВС РФ обратился директор (заемщик). Он указал, что оспаривание отдельно сделки по обособленному спору без учета всех взаимоотношений сторон приводит к возможности возникновения на стороне должника неосновательного обогащения, так как долг может быть взыскан как с заемщика, так и с Б. По сути, он не оспаривал полностью решение суда, а потребовал дать квалификацию цепочке сделок. СКЭС ВС РФ учла его позицию. Она отменила судебные акты в обжалуемой части и направила дело на новое рассмотрение.
Заемщик ссылался на то, что на следующий день после оспариваемой сделки должник продал векселя гражданину Б. Представители Б. и конкурсного управляющего подтвердили данный факт. Однако суды эти обстоятельства не проверили.
В то же время если эти доводы соответствуют действительности, то они могут указывать на следующее. По состоянию на 02.02.2017 обязанным лицом перед компанией на сумму 18 млн руб. являлся директор, а на следующий день аналогичная обязанность (хотя и возникшая из другого основания) лежала уже на гражданине Б. Такое развитие событий — общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата гражданином Б. векселей — фактически могло свидетельствовать о том, что совокупность операций в отношении векселей является цепочкой взаимосвязанных сделок, направленной в конечном счете на перевод долга перед компанией с директора (заемщика) на Б.
ВС РФ отклонил возражения о том, что заявление директором подобных доводов на стадии кассационного производства в ВС РФ направлено на переоценку доказательств. Директор не приводил какие-либо новые факты.
Обязанность дать верную правовую квалификацию отношениям сторон (в том числе определить возможную взаимосвязанность сделок, их правовую природу в контексте классификации видов обязательств и т.д.) лежит на суде (п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Суд вправе предлагать истцу уточнить заявленные требования. При этом правовая квалификация поведения сторон (добросовестное, со злоупотреблением и проч.) либо их отношений остается на любой стадии процесса вопросом права, а не вопросом факта, поэтому находится в сфере компетенции, в том числе и суда, разрешающего спор в порядке кассационного производства. В связи с этим обращение директора в ВС РФ с жалобой, содержащей просьбу дать правильную квалификацию цепочки сделок, не было направлено на установление новых обстоятельств либо переоценку доказательств по спору.
Конкурсный управляющий оспаривал лишь часть сделок из названной цепочки. Однако если обстоятельства, касающиеся движения векселей, соответствовали действительности, то нельзя квалифицировать сделку без учета всей совокупности отношений, так как отступное являлось одним из элементов реализации намерений сторон по переводу долга.
Когда отношения сторон являются сложно-структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим. Сложившееся положение вещей, при котором была оценена только одна сделка из всей цепочки, привело к тому, что конкурсный управляющий получил возможность взыскать деньги дважды — как с заемщика по займу, так и с Б. по договору купли-продажи векселей, то есть получить неосновательное обогащение. Правильным в таком случае является оспаривание совокупности сделок, опосредующих перевод долга.
В ситуации, когда банкротящееся лицо являлось кредитором в обязательстве, оспаривание соглашения о переводе долга по специальным основаниям законодательства о несостоятельности возможно, в частности, по мотиву причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов такого лица с установлением того, ухудшилось ли положение банкрота как кредитора в обязательстве в связи со сменой личности должника.
При этом заемщик приводил доводы о том, что платежеспособность Б. как основного акционера должника не уступает платежеспособности самого заемщика, то есть что сделка не причинила должнику ущерба. Он также ссылался на то, что вред от соглашения об отступном не наступил, поскольку векселя ликвидны, их эмитент является действующей организацией с многомиллионным оборотом, расчет с помощью векселей данного лица являлся стандартной практикой для компании (это выводы по делу № А40-1526/2018). Однако суды не проверили эти факты, а доводы не оценивали.