Компания, которая продает недвижимость с отсрочкой платежа, должна проверить финансовое положение покупателя и постараться получить обеспечение

ВС РФ указал, какой должен быть стандарт доказывания при споре о добросовестном приобретении. Он разъяснил, что должен выяснить покупатель перед покупкой недвижимости, а также что нужно проверить продавцу, если он продает имущество с отсрочкой платежа.

Суть дела

В обеспечение кредитного договора должник передал банку по договору последующего залога нежилое здание и земельный участок. Банк уступил ООО «КлинингСервис» право требования основного долга к должнику по кредитному договору в размере 3 млн руб. и передал права на недвижимость, принадлежащие банку как залогодержателю. Задолженность должника и права залогодержателя в результате цепочки сделок по уступке были переданы ООО «Сервис Маркет».

В связи с невозможностью исполнения обязательств, вытекающих из кредитного договора, должник передал недвижимость ООО «Сервис Маркет» по соглашению об отступном. Стороны определили стоимость передаваемого имущества в размере 3 млн руб.

Через полгода ООО «Сервис Маркет» продало земельный участок и здание физическому лицу за 8,1 млн руб.

Конкурсный управляющий и кредитор посчитали, что соглашение об отступном обладает признаками недействительной сделки, а покупатель является недобросовестным приобретателем имущества. Они подали заявления:

• о признании соглашения об отступном недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве);

• о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника;

• об обязании покупателя возвратить спорное имущество во владение должника.

Позиция судов

Суд первой инстанции признал соглашение об отступном недействительным. Он решил, что определенная в соглашении об отступном цена имущества не эквивалентна его рыночной стоимости. В порядке реституции он взыскал с ООО «Сервис Маркет» в пользу должника 9,5 млн руб.

Апелляционная инстанция изменила это решение только в части стоимости имущества (вместо 9,5 млн руб. она взыскала 12,5 млн руб.). Она установила, что на дату заключения соглашения об отступном у ООО «Сервис Маркет» отсутствовало право требования к должнику по кредитному договору. А ООО «Сервис Маркет» безвозмездно получило от должника имущество рыночной стоимостью 12,5 млн руб.

Обе инстанции отказали в истребовании спорного имущества из владения покупателя, посчитав его добросовестным приобретателем. Доказательств осведомленности покупателя о наличии спора в отношении имущества на момент его приобретения, а также заинтересованности покупателя по отношению к должнику и ООО «Сервис Маркет» не было представлено. Покупатель оплатил имущество собственным векселем, и это не противоречило законодательству.

Кассация оставила постановление апелляции без изменения.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты в части применения последствий недействительности сделки и отказа в удовлетворении виндикационного иска.

По общему правилу истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком. Для этого, в частности, необходимо доказать:

• либо что приобретение ответчиком имущества не являлось возмездным;

• либо осведомленность ответчика о том, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело права это имущество отчуждать.

Проверяя возмездность получения имущества, суды должны были учесть следующее. В счет оплаты за спорное имущество покупатель выдал ООО «Сервис Маркет» собственный вексель со сроком платежа не ранее 30.09.2019. Фактически это означало, что продавец предоставил покупателю отсрочку платежа сроком практически на два года.

Судам надлежало выяснить, представлял ли действительную ценность и (или) был ли погашен вексель к тому моменту, когда покупатель наверняка должен был узнать о неправомерности отчуждения (в частности, к моменту, когда он получил копию искового заявления). Однако суды не исследовали данные обстоятельства, имеющие существенное значение для принятия решения по виндикационному требованию.

Далее судам необходимо было дать оценку тому, должны ли сопутствующие приобретению имущества обстоятельства, на которые ссылались истцы, вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца (ООО«Сервис Маркет») на его отчуждение. Истцы ссылались на следующее:

• покупатель приобрел имущество после введения в отношении должника процедуры наблюдения;

• на дату заключения сделки уже имелись поданные заявления о принятии обеспечительных мер в отношении спорного имущества и об оспаривании первой сделки по отчуждению имущества должником в пользу ООО «Сервис Маркет»;

• после ознакомления с данными ЕГРН, а также с первичными документами, на которых продавец основывал свое право, покупатель мог сделать вывод, что ООО «Сервис Маркет» владело спорным имуществом полгода, приобрело его у должника по цене 3 млн руб., которая почти в три раза ниже цены, установленной в договоре с покупателем.

Каждое из названных обстоятельств в отдельности может и не свидетельствовать об осведомленности конечного приобретателя об отсутствии у предшествующего прав на отчуждение имущества, однако их совокупность ставит добросовестность покупателя под сомнение.

Исходя из этого, бремя опровержения данных доводов переходит на ответчика, который должен подтвердить, что при совершении сделки он вел себя осмотрительно.

Цитируем документ

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение помещения, а также реальную стоимость имущества.

Равным образом любой разумный продавец в условиях, когда продажа имущества предполагается с фактической отсрочкой оплаты, примет меры к выяснению финансового положения покупателя (применительно к настоящим правоотношениям проверит ликвидность полученного в счет оплаты векселя), а также приложит усилия для заключения обеспечительных сделок.

Определение Верховного суда от 01.06.2020 № 307-ЭС19-26444

Без подобных проверок возникновение обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.