ВС РФ направил дело на пересмотр, чтобы проверить, действительно ли акт являлся не зачетом встречных требований, а сверкой расчетов

За несколько дней до возбуждения дела о банкротстве стороны подписали акт, который назвали актом о зачете встречных требований. Из-за этого суды трех инстанций признали сделку недействительной. ВС РФ решил, что надо перепроверить довод о том, что этот акт является обычной сверкой расчетов, которая не подлежит оспариванию по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суть дела

Между сторонами было заключено три договора поставки. Позже они составили двусторонний документ, поименованный актом о зачете взаимных требований. В данном акте стороны договоров поставки зафиксировали, что по состоянию на 31.05.2017 покупатель не оплатил поставленный ему товар:

• по договору поставки 2005 г. — на сумму 1081536,59 руб.;

• по договору поставки 2011 г. — на сумму 2766377,41 руб.;

• по договору поставки 2013 г. — на сумму 45352,05 долл. США.

А поставщик не поставил предварительно оплаченный обществом товар:

• по договору поставки 2005 г. — на сумму 4021474,42 руб.;

• по договору поставки 2011 г. — на сумму 278078,82 руб.;

• по договору поставки 2013 г. — на сумму 445,90 долл. США.

Таким образом, в акте стороны частично сняли претензии, вытекающие из договоров поставки, констатировав, что взаимная задолженность по договорам поставки 2005 и 2011 гг. считается погашенной, задолженность общества перед поставщиком по договору поставки 2013 г. составляет 31692,60 долл. США, а задолженность поставщика перед покупателем по тому же договору — 445,90 долл. США.

Суд признал поставщика банкротом, в отношении него была открыта процедура конкурсного производства. Причем дело о банкротстве было возбуждено 08.06.2017. А акт о зачете был подписан 01.06.2017.

Полагая, что подписание акта от 01.06.2017 повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований покупателя по отношению к требованиям других кредиторов поставщика, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании этого акта недействительным. Он ссылался на п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Позиция судов

Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требование арбитражного управляющего. Они признали спорный акт недействительным, применили последствия его недействительности в виде восстановления положения, существовавшего до совершения зачета. В остальной части заявление управляющего признано необоснованным.

Суды исходили из того, что арбитражный управляющий подтвердил всю совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного акта недействительным как сделки с предпочтением. При этом суды отклонили возражения покупателя о том, что в акте от 01.06.2017 стороны договоров поставки определили сальдо взаимных предоставлений, которое не может быть признано недействительным на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. Данный вывод был мотивирован тем, что акт касается нескольких договоров поставки.

Кассация согласилась с позицией нижестоящих судов.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила обособленный спор на новое рассмотрение.

Судебная коллегия указала, что обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора (далее — основные обязательства): обязательства поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (ст. 328 ГК РФ).

В случае ненадлежащего исполнения принятого поставщиком основного обязательства он не может получить ту сумму, на которую он мог бы рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом. В частности, неисправный поставщик не вправе требовать выплаты полной договорной цены в случае недопоставки. Отклонение поставщика от условий договора порождает необходимость перерасчета итогового платежа покупателя путем уменьшения цены договора на сумму убытков последнего, возникших вследствие недопоставки. Подобное сальдирование вытекает из существа отношений по поставке и происходит в силу встречного характера основных обязательств поставщика и покупателя.

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности поставщика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение покупателем какого-либо предпочтения — причитающуюся поставщику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не покупатель, констатировавший факт сальдирования (определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744). Аналогичный вывод вытекает из абз. 4 п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».

При рассмотрении этого спора покупатель неоднократно ссылался на то, что в п. 1 и 2 акта от 01.06.2017 зафиксировано исключительно сложившееся состояние расчетов, а в п. 3 и 4 не производились зачет или сальдирование встречных завершающих обязательств по разным договорам поставки. В части иных пунктов акта покупатель обращал внимание на то, что в договоре поставки 2005 г. стороны согласовали условие о том, что в случае неисправности поставщика покупатель вправе удержать сумму аванса из любого платежа по любому договору между поставщиком и покупателем. Покупатель считал, что термин «удержание» использован в договоре поставки 2005 г. в значении, отличном от того, которое закреплено в ст. 359, 360 ГК РФ. Такое договорное условие, как считал покупатель, по сути, является соглашением, объединяющим расчеты по всем договорам поставки в единое целое и наделяющим покупателя правом отнести авансовый платеж по недопоставленному товару в рамках одного договора поставки к оплате фактически переданного ему товара по другому договору поставки, что не противоречит закону.

В этой связи покупатель настаивал на том, что в данной части акт от 01.06.2017 является не сделкой, которая направлена на прекращение взаимных, не связанных между собой обязательств, а обычной сверкой расчетов, не подлежащей оспариванию по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве. Суды эти доводы не проверили и не привели мотивы, по которым сочли их необоснованными.