ВС РФ указал, когда можно взыскать стоимость имущества в порядке реституции, а когда — путем возврата имущества в конкурсную массу

Цепочкой сделок купли-продажи может прикрываться одна сделка, направленная на отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, можно требовать возврата имущества в конкурсную массу по ст. 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Суть дела

Должник продал по двум договорам купли-продажи два здания и земельный участок. Цена первого договора составила 98 млн руб., второго — 26,7 млн руб. Покупатель обязался уплатить договорную цену не позднее 30 дней со дня заключения сделок. Стороны пришли к соглашению о том, что они отступят от диспозитивных правил ст. 488 ГК РФ о залоге товара, проданного в кредит: с момента регистрации перехода права собственности на отчуждаемые объекты и до момента завершения расчетов имущество не будет считаться находящимся в залоге у продавца. Регистрация была произведена в апреле и в июне 2015 г.

Заявление о признании должника банкротом поступило в суд 13.07.2015. Сразу после этого покупатель продал имущество ООО «МВС Груп». Цена договора составила 124 млн руб. Данный договор также предусматривал условие об отсрочке платежа и невозникновении права залога у продавца в силу закона.

В декабре 2015 г. отчужденные должником здания и земельные участки были преобразованы. Так, оба здания были разделены на два нежилых помещения и перепроданы по цепочке другим лицам. По такой же схеме был перепродан земельный участок.

Конкурсный управляющий должника подал заявление о признании недействительными первых договоров купли-продажи недвижимости, заключенных должником и покупателем, а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Позиции судов

Первая инстанция признала эти договоры недействительными. В апелляции конкурсный управляющий просил признать недействительными еще и все последующие сделки, совершенные со спорным имуществом и с имуществом, в которое оно было преобразовано, как единую сделку, направленную на безвозмездный вывод активов должника.

Суд апелляционной инстанции признал только первые договоры недействительными. Кассация согласилась с апелляцией в этой части.

В качестве последствий недействительности первых сделок об отчуждении суд взыскал с первого покупателя действительную стоимость имущества, перепроданного им. В части признания недействительными остальных договоров он не стал проверять судебные акты.

Оставляя без рассмотрения заявление конкурсного управляющего в части оспаривания последующих сделок, апелляция указала, что не было доказательств того, что конечные собственники имущества знали о противоправной цели заключения договоров, а также того, что все сделки объединены стремлением достичь единого результата — передать право собственности на имущество должника последним приобретателям.

Апелляция решила, что право собственности должника подлежит защите посредством предъявления виндикационных исков вне рамок дела о банкротстве. Кассация с этим согласилась.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

При отчуждении имущества должника в преддверии банкротства и оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, это ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им имущества на основании последующих сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного ст. 167 ГК РФ.

Требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях — вне рамок дела о банкротстве.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую и последующих приобретателей, может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия имущества от обращения взыскания), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна-единственная (прикрываемая) сделка — сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов, то есть лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием ст. 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Существенное значение в этом споре имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам. Конкурсный управляющий ссылался на то, что реально была совершена лишь одна сделка — по безвозмездному выводу активов должника в пользу бенефициаров. Покупатель (родственник одного из бенефициаров) ссылался на то, что никогда не имел намерения приобретать имущество должника и не мог этого сделать исходя из своего финансового положения. Покупатель к этим действиям не причастен. При этом бенефициар обладал образцами его подписей и паспортными данными.

Суды не учли, что в отношении прикрывающих сделок документы, как правило, изготавливаются так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны следуют условиям притворных договоров. Суду следовало проанализировать поведение лиц, которые участвовали в оформлении притворных договоров, и учесть совокупность косвенных доказательств.