ВС РФ разобрался, с какой даты считать срок давности при оспаривании договора дарения доли в ООО

Наличие записи в ЕГРЮЛ само по себе не свидетельствует о том, что участник, заявивший иск, знал о совершении сделки дарения доли в ООО другим участником в нарушение законодательства.

Суть дела

В ООО «Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось» было пять участников:

• ОАО «Тигильское промысловое хозяйство» — 49%;

• Д.А.В. — 42%;

• Б.И.Т. — 3%;

• М.И.Х. — 3%;

• Б.В.Т. — 3%.

Участник ООО Д.А.В. подарил свою долю в размере 42% другому физлицу — Ж.С.П. Новый участник уведомил ООО о приобретении 42% доли уставного капитала 09.08.2018, направив по почте заявление, которое поступило в общество 18.08.2018. После получения этого заявления ООО инициировало путем направления уведомления от 20.09.2018 созыв внеочередного общего собрания 22.10.2018 по вопросу принятия нового участника.

Один из участников — ОАО «Тигильское промысловое хозяйство» — полагал, что при заключении договора дарения были нарушены требования Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ), а также положения устава ООО, регламентирующие порядок отчуждения доли уставного капитала. В связи с этим 12.11.2018 он обратился с иском о переводе доли в размере 42% на ООО.

Позиция судов

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Он пришел к выводу, что в уставе ООО отсутствует требование о необходимости получения согласия от иных участников общества в случае совершения участником общества сделки дарения доли третьему лицу. Доводы истца о притворности договора дарения суд не принял.

Кроме того, он признал обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом специального трехмесячного срока для предъявления требования о переводе доли на общество.

Суд апелляционной инстанции отменил это решение и удовлетворил иск о переводе доли на ООО. Кассационный суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение суда первой инстанции. При этом он согласился с выводом суда апелляционной инстанции о том, что согласно условиям устава для совершения договора дарения доли в уставном капитале общества нужно было получить согласие на отчуждение доли других участников ООО. Вместе с тем кассация согласилась, что срок для подачи иска пропущен.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции, который удовлетворил требование о переводе доли на ООО.

Цитируем документ

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Абзац 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ

При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Участники процесса не оспаривали, что сделка дарения совершена с нарушением требований Закона № 14-ФЗ и положений устава. Заявитель обжаловал постановление суда кассационной инстанции только в части вывода о пропуске срока давности обращения в суд. Поэтому коллегия проверяла обжалуемый акт только в этой части.

СКЭС ВС РФ указала следующее насчет срока исковой давности: по общему правилу срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. В абзаце 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ установлен сокращенный срок исковой давности — три месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о таком нарушении.

Все три судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности того, что истец о заключении договора дарения узнал 01.08.2018 (как утверждали ответчики) или 28.09.2018 (согласно доводам истца). Суд первой инстанции, определяя дату начала течения срока исковой давности, указал на то, что истец, периодически проверяя сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, о приобретении новым участником доли в уставном капитале ООО должен был узнать 08.08.2018 из реестра, в который запись о новом участнике была внесена 07.08.2018. Поскольку исковое заявление было сдано в отделение почтовой связи 12.11.2018, то срок давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что наличие записи в реестре само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении права. Также апелляционный суд сослался на то, что с учетом неясности поведения дарителя по распоряжению своей долей допущение разумности периодической проверки истцом сведений ЕГРЮЛ предполагает установление соответствующего периода систематической проверки. При занятии такого подхода проверки истцом сведений реестра раз в неделю подача им искового заявления 12.11.2018 не выходит за пределы трех месяцев по истечении недели с даты размещения соответствующих сведений в реестре.

Однако кассация согласилась с судом первой инстанции и указала на необходимость отсчета срока с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений об отчуждении доли.

Вместе с тем суды первой и кассационной инстанций не приняли во внимание то, что, по общему правилу, у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе. Вменение участнику в целях определения дня, с которого он должен был узнать об отчуждении доли с нарушением, предусмотренного Законом № 14-ФЗ и уставом порядка, в обязанность проверки с какой-либо периодичностью данных реестра правомерно признано судом апелляционной инстанции не основанным на требованиях Закона № 14-ФЗ и положениях ГК РФ.

С учетом того, что в рассматриваемом случае сокращенный срок субъективной исковой давности (абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ) составляет всего лишь несколько месяцев, иной подход серьезно умалял бы право на судебную защиту. При таких обстоятельствах и в связи с тем, что ответчики не приводили иные доводы в обоснование сделанного заявления о применении срока исковой давности, у суда кассационной инстанции не имелось оснований для вывода о законности и обоснованности решения суда первой инстанции об отказе истцу в удовлетворении требований по основаниям пропуска истцом срока исковой давности и отмены судебного акта апелляционного суда.