ВС РФ признал законной сделку по кредитованию счета в преддверии банкротства

Соглашение об овердрафте ВС РФ посчитал договором о реструктуризации долга по ранее заключенным договорам, по которым компания получила деньги и приняла на себя обязанность возвратить их банку с процентами. В связи с этим суд отказался признать такое соглашение недействительным.

Суть дела

Компания и банк заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии и еще два кредитных договора. В обеспечение исполнения обязательств компания передала банку в залог недвижимое имущество. Впоследствии стороны подписали соглашение о кредитовании счета (об овердрафте). В тот же день за счет овердрафта компания погасила долг по кредитным договорам, что послужило основанием для внесения в реестр записей о прекращении ипотеки в пользу банка. При этом с целью обеспечения возврата кредита, полученного на условиях овердрафта, компания обязалась заключить с банком договоры залога недвижимого имущества и вновь зарегистрировать ипотеку.

Во исполнение соглашения об овердрафте стороны подписали четыре договора о залоге недвижимости. Однако обременение в отношении большинства объектов не было зарегистрировано, поскольку первоначально направленные в регистрирующий орган документы были отозваны по указанию председателя правления банка Егорова В.Н., а на момент повторного обращения в отношении этих объектов уже были внесены записи об ипотеке в пользу Гейдебрехта В.О. Ипотека в пользу Гейдебрехта В.О. возникла вследствие заключения им и компанией двух договоров залога. Эти договоры были подписаны на следующий день после того, как Банк России усилил в отношении банка меры контроля.

Впоследствии банк обанкротился. АСВ как конкурсный управляющий банком обратилось в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительными договоров об ипотеке, заключенных Гейдебрехтом В.О. и компанией. Суд признал данные сделки недействительными, за банком было признано право залога на 15 квартир, которые подлежали передаче в ипотеку на основании соглашения об овердрафте и договора об ипотеке.

После этого в ЕГРЮЛ была внесена запись о начале процедуры ликвидации компании, а затем суд возбудил дело о ее банкротстве. Суд признал компанию банкротом. Конкурсный управляющий и кредитор Гейдебрехт В.О. обратились в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлениями о признании соглашения об овердрафте недействительным, сославшись на ст. 10 и 170 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Позиция судов

Суды трех инстанций удовлетворили это заявление. Они исходили из того, что банк и компания являлись заинтересованными лицами. Банковская операция, которой было оформлено кредитование счета должника, была произведена в условиях фактической неплатежеспособности банка, представляла собой формальную проводку, не сопровождающуюся реальным движением безналичных денег. Ни банк, ни компания не имели каких-либо разумных экономических причин для заключения сделки. Суды квалифицировали соглашение о кредитовании счета (овердрафте) как мнимую сделку и признали ее недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. ВС РФ отметил следующее: Гейдебрехт В.О. разместил в банке 173 млн руб. Банк, компания и ООО «Витимснаб» входили в одну группу лиц, контролируемую бывшим председателем правления банка Егоровым В.Н. В свою очередь, Егоров В.Н. и Гейдебрехт В.О. были знакомы по совместной работе в законодательном органе Республики Бурятии. Впоследствии в связи с неудовлетворительным финансовым состоянием банка и необходимостью предоставления Гейдебрехту В.О. больших гарантий возврата вложенного было принято решение о совершении ряда взаимосвязанных сделок (договоры займа и новации с другой организацией и т.д.), в результате которых у этого кредитора помимо банка возник второй солидарный должник — компания.

Действительная воля лиц, вовлеченных в эти отношения, была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые прямо вытекали из содержания подписанных ими взаимосвязанных договоров, а значит, договоры не могли быть квалифицированы судами как мнимые или притворные на основании ст. 170 ГК РФ. Они стремились к реструктуризации долга компании для снятия существующего залогового обременения в пользу банка и передачи высвобожденного имущества в залог другому лицу. Данные сделки были использованы для достижения фактического результата, одной общей экономической цели. В частности, для снижения ликвидности требования банка к компании, переставшего обеспечиваться ипотекой (по сути, для уменьшения конкурсной массы банка, находившегося в ситуации объективного банкротства) и для наиболее полного удовлетворения за счет этого требования одного кредитора банка — Гейдебрехта В.О. (в ущерб интересам других его кредиторов).

Следовательно, договоры займа и новации, заключенные Гейдебрехтом В.О., соглашение о кредитовании счета компании, договоры о выдаче компанией обеспечения за организацию являются совершенными с противоправной целью сделками, нарушающими ст. 131, 189.92 Закона о банкротстве, направленные на защиту конкретного субъекта — пострадавшего от этих сделок гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов банка. Поэтому именно это сообщество (в лице АСВ как конкурсного управляющего банком) имеет в материальном смысле право на иск об оспаривании взаимосвязанных договоров по данному основанию в рамках дела о банкротстве банка.

Однако нарушенные права кредиторов банка уже были восстановлены судом общей юрисдикции, который признал за банком право залога на квартиры, лишив этого права Гейдебрехта В.О. Констатировав недействительность соглашения о кредитовании счета, арбитражные суды фактически дезавуировали решение суда общей юрисдикции и не указали законный интерес кредиторов компании, защита которой будет обеспечена в результате признания соглашения об овердрафте недействительным. Суды не учли, что Гейдебрехт В.О., будучи непосредственным участником действий, совершенных к его выгоде и в нарушение закона, не может их оспаривать. Требование же конкурсного управляющего о признании в рамках дела о банкротстве сделки недействительной должно быть направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества кредиторов. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов противопоставляются интересам контрагента по сделке — банка. Соответственно, право на оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов сообщества кредиторов компании и банка, последний получает то, на что справедливо рассчитывали кредиторы.

Соглашение следовало рассматривать как договор о реструктуризации долга по ранее заключенным договорам, по которым компания получила денежные средства и приняла на себя обязанность возвратить их банку с процентами.