Если произошла двойная продажа акций, договор с недобросовестным вторым покупателем могут признать мнимой сделкой

Продавец продал акции двум покупателям, но переход права собственности не был зарегистрирован. Позже продавец продал эти же акции своему отцу. ВС РФ встал на сторону первоначальных покупателей.

Суть дела

В ООО «Алкос» было два участника, каждому их которых принадлежало по 50% доли уставного капитала. Эти два участника договорились с гражданином П., что тот создаст акционерное общество и продаст акции участникам ООО «Алкос». Гражданин П. создал АО «МЕГа», уставный капитал которого составил 15 000 руб. и был разделен на 150 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Гражданин П. заключил с покупателями (участниками ООО «Алкос») договоры купли-продажи ценных бумаг, по условиям которых он обязался передать каждому покупателю за плату по 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа».

В тот же день был заключен договор, по условиям которого один из участников продал 20% доли уставного капитала ООО «Алкос» гражданину П., а оставшиеся 80% — АО «МЕГа», от имени которого действовал генеральный директор (гражданин П.).

Однако регистрация перехода права собственности на акции не состоялась. Держатель реестра мотивировал свой отказ тем, что в передаточных распоряжениях продавца не было государственного регистрационного номера выпуска, а также не был предоставлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции.

После этого выпуск и отчет об итогах выпуска акций АО «МЕГа» были зарегистрированы. Но гражданин П. продал спорные акции своему отцу, и переход прав на эти акции был зарегистрирован.

Покупатели акции (участники ООО «Алкос») подали иск о признании недействительным договора купли-продажи акций между гражданином П. и его отцом, а также о признании права собственности за ними на акции. Они ссылались на то, что совокупность обстоятельств подтверждает ничтожность договора как мнимой сделки, которая также была совершена гражданином П. и его отцом при злоупотреблении правом. Еще договор был заключен в целях причинения вреда первоначальным покупателям. Кроме того, истцы указывали, что признание недействительным договора и признание за ними права собственности на спорные акции было направлено на восстановление их корпоративных прав и соответствовало ранее существовавшим договоренностям между сторонами.

Позиция судов

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что у истцов не возникло право собственности на спорные акции, поскольку в реестре акционеров отсутствовала запись о переходе на них соответствующих прав. До заключения оспариваемого договора купли-продажи выпуск акций был зарегистрирован. Гражданин П. был вправе распоряжаться спорными акциями. Основания для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям ст. 168 ГК РФ отсутствовали.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее — Постановление Пленума № 25). При этом суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле (п. 9 Постановления Пленума № 25). В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Мнимой может быть не только сделка, которая не исполнялась: стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума № 25). Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Приведенная правовая позиция может применяться не только в отношении создания формальных препятствий для обращения взыскания на движимые или недвижимые вещи, но и в отношении требований об отобрании какого-либо имущества в случае неисполнения обязательства по его передаче (например, несовершение действий, направленных на оформление перехода права на имущество), в том числе требований покупателя бездокументарных ценных бумаг к их продавцу.

Ограничительное толкование правовой позиции Пленума ВС РФ, содержащейся в п. 86 его постановления № 25, приведет к очевидному нарушению п. 3 и 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ и разъяснения ст. 170 ГК РФ, поскольку позволит продавцу не исполнять принятое на себя обязательство посредством заключения и исполнения лишь для вида второго договора купли-продажи того же имущества с иным лицом (вторым покупателем).

В условиях аффилированности продавца и недобросовестного второго покупателя надлежащим способом защиты права является в том числе иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ, ст. 10, п. 1 ст. 170 ГК РФ с учетом толкования, содержащегося в п. 1, 7, 78 и 86 Постановления Пленума № 25. В результате удовлетворения этого требования такое последствие мнимой второй продажи, как запись в реестре о переходе права на спорное имущество и (или) праве второго покупателя, будет считаться не возникшим и формальное основание для отказа в иске об истребовании имущества в натуре и о регистрации на него права первоначального покупателя отпадет.

Нижестоящие суды не оценили взаимоотношения и поведение сторон, предшествовавшие заключению спорного договора, и не приняли во внимание, что, заключив договоры купли-продажи с истцами, продавец создал у покупателей разумные ожидания перехода к ним прав на спорные ценные бумаги, в том числе и после устранения обстоятельств, послуживших основанием к отказу регистрации права собственности истцов на спорные акции. Следовательно, истцы являются кредиторами гражданина П. в отношении его обязанности по передаче им прав на спорные акции. Они вправе требовать от гражданина П. в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором (п. 4 ст. 149.2 ГК РФ).