Если договор аренды лесного участка заключен до 01.10.2015, то уступка аренды без согласия арендодателя после этой даты ничтожна

К договорам аренды лесных участков, заключенных до вступления в силу Закона № 206-ФЗ (до 01.10.2015), не применяются положения земельного законодательства (п. 9 ст. 22 ЗК РФ), позволяющие передавать право аренды без согласия собственника этого участка при условии его уведомления.

Суть дела

В 2009 г. компания получила в аренду лесной участок на 49 лет для строительства, реконструкции и эксплуатации автомобильной дороги. В 2016 г. она передала право аренды этого лесного участка новому арендатору. Новый арендатор уведомил Комитет лесного хозяйства Московской области (далее — арендодатель) о состоявшейся уступке. Однако арендодатель заявил, что прежний арендатор не вправе был уступить право аренды без согласия арендодателя, а значит, соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка не соответствует требованиям п. 2 ст. 615 ГК РФ. А поскольку это соглашение является недействительной сделкой, у нового арендатора отсутствуют правовые основания для пользования спорным лесным участком.

Арендодатель подал иск об обязании нового арендатора вернуть лесной участок в состоянии, пригодном для ведения лесного хозяйства. При этом он указал, что такой иск заявлен, поскольку первоначальный арендатор ликвидировался.

Позиции судов

Суды трех инстанций отказались удовлетворить требование об обязании нового арендатора вернуть лесной участок арендодателю. Суды посчитали, что к правоотношениям сторон, касающимся уступки прав и обязанностей арендатора по спорному договору аренды от 2009 г., применяется ст. 22 ЗК РФ. В ней указано, что при аренде земельного участка, находящегося в публичной собственности, заключенного на срок более пяти лет, арендатор вправе передавать свои права и обязанности третьим лицам без согласия арендодателя при условии его уведомления. Новый арендатор уведомил арендодателя о состоявшейся уступке, а значит, нет оснований как для признания соглашения недействительным, так и для признания прекращенным договора аренды участка лесного фонда в связи с ликвидацией прежнего арендатора.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение.

В пункте 1 ст. 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. В Лесном кодексе, действовавшем на дату заключения договора аренды (в 2009 г.), было указано, что к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено Лесным кодексом (п. 3 ст. 71 ЛК РФ).

В период заключения спорного договора аренды действовало постановление Правительства РФ от 28.05.2007 № 324 «О договоре аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности», которым утверждена форма примерного договора аренды лесного участка, подлежавшая применению для всех видов использования лесов. В этой форме было положение о том, что арендатор имеет право сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив только с согласия арендодателя (подп. «г» п. 10 раздела III формы примерного договора).

В 2015 г. были внесены изменения, в том числе в ст. 71 ЛК РФ (Федеральным законом от 29.06.2015 № 206-ФЗ «О внесении изменений в Лесной кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования регулирования лесных отношений», далее — Закон № 206-ФЗ). В них было предусмотрено, что к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ или ЗК РФ, если иное не установлено данным кодексом. Данный Закон № 206-ФЗ вступил в действие с 01.10.2015. Положениями Закона № 206-ФЗ не было предусмотрено, что он распространяется на правоотношения, возникшие до введения его в действие.

Таким образом, является ошибочным вывод судов о том, что к спорным правоотношениям, возникшим по договору от 2009 г. аренды лесного участка, заключенному до вступления в силу Закона № 206-ФЗ, подлежат применению положения земельного законодательства (п. 9 ст. 22 ЗК РФ), позволяющие арендатору передавать свои права и обязанности по договору аренды лесного участка, заключенному на срок более чем пять лет, третьему лицу без согласия собственника этого участка при условии его уведомления.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 615 ГК РФ). Лесным кодексом не были предусмотрены иные, чем в п. 2 ст. 615 ГК РФ, условия передачи арендатором лесного участка своих прав и обязанностей по договору аренды.

В разделе III спорного договора, которым были определены права и обязанности сторон, также не было установлено право арендатора уступать свои права и обязанности без согласия арендодателя. Следовательно, для заключения спорного соглашения о передаче прав по договору аренды лесного участка от 2009 г. требовалось согласие арендодателя. Но арендатор согласие арендодателя на уступку не получал.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче применяются соответственно правила об уступке требования и о переводе долга в соответствии со ст. 392.3 ГК РФ. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (п. 2 ст. 391 ГК РФ).

Соглашение о передаче прав по договору аренды лесного участка без согласия арендодателя в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.07.2016 № 302-ЭС15-19746.

Вместе с тем, поскольку арендодатель заявил иск об обязании нового арендатора возвратить лесной участок в состоянии, пригодном для ведения лесного хозяйства, а данный участок предоставлялся первоначальному арендатору с целью строительства, реконструкции и эксплуатации автомобильной дороги, судам нужно было исследовать обстоятельства, касающиеся исполнения спорного договора и строительства дороги на лесном участке.

Собственник дороги (линейного объекта), построенной в установленном законом порядке на публичном участке (в том числе лесном участке), предоставленном для строительства этого объекта, и на основании надлежащей разрешительной документации, вправе пользоваться лесным участком, занятым дорогой, и в силу ч. 3 ст. 45 ЛК РФ может требовать предоставления такого лесного участка.