ВС РФ разъяснил, когда акционер вправе запросить информацию и когда отказ общества будет правомерным

Общество должно исчерпывающим образом раскрыть основания для отказа в предоставлении информации в ответе акционеру (участнику), который запросил информацию или документы.

Суть дела

Акционер (иностранная компания) владел 8% обыкновенных именных акций АО «Биофарм» (далее — общество). Он подал в общество требование о предоставлении информации и документов. Общество на него не ответило. Акционер подал иск об обязании предоставить в течение семи дней с момента вынесения судебного решения надлежащим образом заверенные копии документов: устав, годовые отчеты, аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности и т.д.

Кроме того, акционер в порядке ст. 308.3 ГК РФ просил присудить судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в следующем размере: за первую неделю (семь календарных дней) неисполнения решения суда в размере 100 000 руб.; за каждую последующую неделю неисполнения судебного акта — в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода.

Позиция судов

Суды трех инстанций удовлетворили иск акционера в части обязания общества предоставить все истребуемые документы и о присуждении судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждую неделю (семь календарных дней) неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения. В удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки в остальной части было отказано.

Суды исходили из доказанности того, что со стороны общества, не мотивировавшего правомерность своего поведения, было допущено нарушение прав акционера на предоставление информации и документов об обществе, в отношении которых у компании есть материально-правовой интерес.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. В требовании акционера, владеющего менее чем 25% голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных п. 2 и 3 ст. 91 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы (п. 4 ст. 91 Закона об акционерных обществах). При этом цель должна быть разумной. Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (подп. 2 п. 7 ст. 91 Закона об акционерных обществах) предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав.

В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера к общему собранию акционеров или к обращению в суд или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований. При этом суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию.

При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (п. 9 ст. 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

В этом деле акционер владел 8% обыкновенных именных акций. Однако вопреки положениям закона из судебных актов не усматривается, что суды дали оценку наличия деловой цели в истребовании документов и ее разумности. Право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют акционеры, у которых в совокупности не менее 25% голосующих акций общества (п. 5 ст. 91 Закона об акционерных обществах). В связи с этим акционер был не вправе претендовать на получение текстов договоров, не являвшихся крупными сделками или сделками с заинтересованностью.

Вместе с тем информация о заключенных договорах, в том числе о выданных займах и кредитах, о задолженности, а также выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236). В связи с этим истец мог запросить эти документы, даже обладая менее 25% голосующих акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации.

Среди общих оснований отказа в предоставлении информации, вне зависимости от количества акций, принадлежащих акционеру, нормы п. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах предусматривают случай, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием. В то же время предусмотренное подп. 3 п. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту.

Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Кроме того, данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подп. 1—7, 10—12 п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, независимо от даты их составления.

Таким образом, удовлетворяя требования акционера о предоставлении информации и документов о деятельности общества в полном объеме, суды не дали оценки обоснованности требований при наличии возражений ответчика о том, что истцом не представлено обоснование деловой цели их получения. На общество возложена обязанность предоставить компании документы и информацию, право на получение которых она не имеет в силу того, что владеет менее 25% акций.