Введение конкурсного производства в отношении общества не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям

Если суд признал общество банкротом, это не значит, что сделки может оспаривать только конкурсный управляющий. Вне дела о банкротстве иск об оспаривании сделки по общим основаниям может подать и акционер как представитель общества.

Суть дела

В июле 2015 г. ЗАО «Дальсельмаш» продало ООО «Лидога-Трейдинг» нежилое здание (корпус вспомогательных цехов) и земельный участок под ним. Через два года суд признал ЗАО «Дальсельмаш» банкротом, в отношении него было открыто конкурсное производство. В рамках дела о банкротстве акционер ЗАО «Дальсельмаш», Кунин В.И., подал заявление об оспаривании договора купли-продажи нежилого здания и участка. Суд вернул это заявление, сославшись на отсутствие у заявителя права оспаривать сделки в деле о банкротстве. Такой иск мог подать только конкурсный управляющий (п. 4 ст. 60, п. 1 ст. 61.1 и п. 1 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее — Закон о банкротстве). Тогда Кунин В.И. подал иск вне рамок дела о банкротстве о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Он ссылался на то, что это была крупная сделка, совершенная без одобрения.

Позиции судов

Суд первой инстанции удовлетворил иск о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка под ним. Он пришел к выводу о доказанности совершения этой сделки без одобрения общего собрания акционеров, в то время как она являлась крупной для ООО «Дальсельмаш».

Апелляционная инстанция с этим решением не согласилась. Она отменила постановление апелляции и отказала в удовлетворении иска. Апелляция исходила из того, что, оспаривая сделку своего общества, акционер Кунин В.И. выступал в суде как его представитель. Однако с введением в отношении этого общества конкурсного производства таким представителем является только его конкурсный управляющий. Кунин В.И. вправе защищать свои интересы только способами, предусмотренными Законом о банкротстве: участвовать в собраниях кредиторов, инициировать вопрос об оспаривании сделок конкурсным управляющим, требовать с последнего возмещения убытков.

Суд кассационной инстанции поддержал позицию апелляционной инстанции.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты апелляции и кассации и направила дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Предметом кассационной жалобы Кунина В.И. являлось решение вопроса о праве акционера оспорить сделку своего акционерного общества — банкрота по основаниям, предусмотренным ГК РФ, и корпоративным основаниям после введения в отношении этого общества конкурсного производства.

Гражданским законодательством и законодательством об акционерных обществах акционеру предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок акционерного общества, участником которого он является. Так, согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. По иску участника юридического лица суд может признать недействительной сделку, совершенную этим юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ).

По иску акционера может быть признана недействительной сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (ст. 173.1 ГК РФ, п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах).

По иску акционера может быть признана недействительной сделка с заинтересованностью, совершенная в ущерб интересам этого общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). Акционер, обращающийся от имени своего акционерного общества в суд с требованием об оспаривании заключенных этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является его представителем (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким искам является контрагент акционерного общества по спорной сделке (п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Иски акционеров направлены на восстановление имущественной массы акционерного общества, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации. Если акционерное общество признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, то законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание. Так, в соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (подозрительные и преференциальные сделки). Лица, уполномоченные подавать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника-банкрота, перечислены в п. 1—3 ст. 61.9 Закона о банкротстве. К ним, помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям. Заявления об оспаривании сделок подаются в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве). Подобные заявления направлены на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие противоправных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам).

Судебная коллегия полагает, что введение конкурсного производства в отношении акционерного общества — банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям. Во-первых, такие ограничения не установлены ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следуют. Во-вторых, даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так, в п. 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими, помимо арбитражного управляющего, лицами. В-третьих, судебная коллегия не усмотрела мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника.