ВС РФ указал, что при корпоративном конфликте суды должны тщательнее исследовать обстоятельства при включении кредитора в реестр

Представление сторонами противоречивой информации о стоимости имущества должно породить у суда разумные сомнения в достоверности сведений. Для устранения таких сомнений суду следовало предложить сторонам провести судебную экспертизу по вопросу стоимости прав аренды.

Суть дела

Между ООО «Ботовское» и ООО «Белкофорте» (далее — должник) был заключен договор передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности. По этому договору ООО «Ботовское», как прежний арендатор, передало должнику в перенаем земельные участки, расположенные в Тверской области. Стороны определили, что размер платы за перенаем составит 244 млн руб., из которых 50% вносится должником в течение трех месяцев с даты государственной регистрации договора перенайма, но не позднее 31.03.2019, а остальные 50% — не позднее 01.05.2019. Позже должник обанкротился. Поскольку обязательства по оплате перенайма не были исполнены должником, ООО «Ботовское» обратилось с заявлением о включении в реестр его требований в размере 244 млн руб.

Позиция судов

Суды сочли требования ООО «Ботовское» подлежащими включению в реестр. Они исходили из того, что договор перенайма был зарегистрирован 17.05.2019, должник не исполнил обязательства по этому договору, следовательно, кредитор надлежащим образом подтвердил наличие и размер задолженности перед ним. При этом суды отклонили возражения другого кредитора — ООО «КС-Траст» (бывший участник должника) — о мнимости сделки, на которой кредитор основывал свои требования (ст. 10 и 170 ГК РФ). Они решили, что между сторонами договора отсутствует аффилированность, а сам договор прошел государственную регистрацию, что свидетельствует о направленности воли сторон на возникновение соответствующих сделке правовых последствий. По результатам заключения сделки должнику были предоставлены права аренды земельных участков, в то время как ООО «Ботовское» какого-либо встречного исполнения не получило. Более того, оно, ввиду прямого указания в договоре перенайма, отказалось от залога в силу закона, что дополнительно свидетельствует о наличии у должника выгоды от заключенной сделки.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

По общему правилу участники (акционеры) принимают участие в деле о банкротстве через своего представителя на основании абз. 4 п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества лиц, обладающих относительно небольшими долями (постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 8457/13).

Предполагается, что, выбирая представителя, участники реализуют общий интерес, заключающийся в первую очередь в сохранении конкурсной массы, недопущении в реестр мнимых требований, с тем чтобы впоследствии иметь возможность получить ликвидационную квоту в случае достаточности имущества. Вместе с тем участвующие в судебном заседании лица подтвердили, что в обществе имеется корпоративный конфликт: ООО «КС-Траст», как вышедший из общества мажоритарный участник, имеющий право на получение действительной стоимости доли, является стороной этого конфликта. Наличие корпоративного конфликта существенно затрудняет выбор представителя для участия в процедурах банкротства должника (Определение СКЭС ВС РФ от 14.06.2016 по делу № 304-ЭС15-20105) по той причине, что интересы его сторон являются разнонаправленными. ООО «КС-Траст» отмечало, что это дело о банкротстве инициировано исключительно в целях того, чтобы не выплачивать действительную стоимость доли, на это направлено и включение фиктивных требований в реестр.

СКЭС ВС РФ указала, что при наличии правового интереса, связанного с требованием о выплате действительной стоимости доли, соответствующее лицо вправе участвовать в деле применительно к статусу лица, указанного в абз. 4 п. 1 ст. 35 и п. 3 ст. 126 Закона о банкротстве. Таким образом, ООО «КС-Траст» имело право на обжалование судебных актов, в связи с чем ходатайство ООО «Ботовское» о прекращении производства по кассационной жалобе не подлежало удовлетворению.

При рассмотрении спора ООО «КС-Траст» ссылалось на то, что цена, которую обязан уплатить должник по договору перенайма, является завышенной. Так, стоимость получения права аренды 1 га участков составила 201 000 руб. В то же время если бы должник приобретал участки в этом районе в собственность, то цена 1 га находилась бы в диапазоне от 30 000 до 50 000 руб. По мнению заявителя, это свидетельствовало о мнимости договора перенайма, заключение которого было направлено исключительно на наращивание кредиторской задолженности в целях увеличения реестровых требований. В свою очередь, это было необходимо для того, чтобы в дальнейшем не платить бывшему участнику, у которого имеется право на получение действительной стоимости доли. Дополнительным обоснованием мнимости являлось условие об отсрочке платежа и отказ от обеспечения (что нестандартно для сделок между независимыми участниками гражданского оборота), а также то, что должник никогда ранее не занимался сельскохозяйственной деятельностью.

ВС РФ указал, что поскольку в обществе был корпоративный конфликт, требовалось проверить эти аргументы. Действительно, зачастую при наличии конфликта с вышедшим участником менеджмент корпорации, а также оставшиеся участники могут предпринимать попытки по невыплате действительной стоимости доли посредством инициирования банкротства корпорации в целях очищения ее от имеющихся долгов и перевода активов на иное лицо. Таким образом, при наличии соответствующих доводов суду следует оценить требование о включении кредитора в реестр на предмет мнимости, а также на предмет связанности такого кредитора с оставшимися участниками.

Возражая против этого аргумента, представители ООО «Ботовское» (кредитора) и конкурсного управляющего указали в судебном заседании, что у должника имелся экономический план по использованию этих участков, он намеревался изменить их целевое назначение в целях строительства коттеджного поселка, а также ссылались на факт реализации права аренды с торгов в рамках дела о банкротстве приблизительно за 120 млн руб.

Представитель ООО «КС-Траст» обращал внимание на то, что покупатель связан с противоположной стороной конфликта. Это дает возможность искусственно завысить стоимость имущества на торгах.

Однако суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и фактически не рассмотрели спор. Представление сторонами противоречивой информации относительно стоимости имущества должно породить у суда разумные сомнения в достоверности соответствующих сведений. Для устранения таких сомнений суду следует предложить сторонам провести судебную экспертизу по вопросу стоимости прав аренды, разрешение которого для настоящего обособленного спора фактически является ключевым.